Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 11АП-14101/23 по делу N А55-22274/2019

г. Самара

09 октября 2023 г.

Дело N А55-22274/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.10.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кижаевой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ООО "КомфортМеталл" - представитель Юдина О.С., по доверенности от 23.06.2022;

от конкурсного управляющего ООО "Больверк" - представитель Понамарев А.М., по доверенности от 01.03.2023;

от конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк" - представитель Друзенко В.Г., по доверенности от 10.08.2023;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, АО "Кошелев-Банк" - представитель Гармышев В.Г., по доверенности от 05.08.2021;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Нефедова И.В. - представитель Борисов С.А., по доверенности от 02.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк",

апелляционную жалобу финансового управляющего Шипицина С.А. - Колдыревой А.В.,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Больверк",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Больверк", ИНН 6381012469,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2019 (резолютивная часть от 13.11.2019) заявление ООО "СтройИнвестПроект" о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении ООО "Больверк", ИНН 6381012469 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Паньшин Алексей Андреевич, член Ассоциации "РСОПАУ".

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 216(6696) от 23.11.2019

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 общество с ограниченной ответственностью ООО "Больверк", ИНН 6381012469, признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. И. о. конкурсного управляющего ООО "Больверк" утвержден Мамонтов Валерий Николаевич, член Ассоциации "РСОПАУ".

И.о. конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника и просит:

1. Признать недействительными сделками договоры купли-продажи от 19.03.2018, заключенные между ООО "Больверк" и ООО "КомфортМетал".

2. Применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "КомфортМетал" вернуть в конкурсную массу ООО "Больверк" следующего имущества:

1. Вид объекта недвижимости: помещение. Кадастровый номер: 63:01:0817001:1324. Назначение объекта недвижимости: жилое. Адрес: Самарская обл., г.Самара, Самарский район, ул.Степана Разина, д. 94-94а-96 - кв. 9.Площадь: 224, 3 кв.м.

2. Вид объекта недвижимости: сооружение.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:45.Назначение объекта недвижимости: нежилое. Адрес: Самарская обл., Волжский район, западнее 300 м ж/д ст. Курумоч, производственная база. Площадь: протяженность 1259 м3. Вид объекта недвижимости: здание.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:46. Назначение объекта недвижимости: нежилое. Адрес: Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 1.Площадь: 1184, 7 кв.м.

4. Вид объекта недвижимости: здание.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:47.Назначение объекта недвижимости: нежилое. Адрес: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 4.Площадь: 175, 3 кв.м.

5. Вид объекта недвижимости: земельный участок.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:22.Адрес: Самарская обл., муниципальный район Волжский, сельское поселение Курумоч, земельный участок N 1.Площадь: 54 984 кв. м

6. Вид объекта недвижимости: здание.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:48.Назначение объекта недвижимости: нежилое здание. Адрес: Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус З.Площадь: 361, 7 кв. м.

7. Вид объекта недвижимости: здание.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:50.Назначение объекта недвижимости: нежилое здание. Адрес: Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 2. Площадь: 535, 5 кв.м.

8. Вид объекта недвижимости: земельный участок.

Кадастровый номер: 63:04:0101003:913.Адрес: Самарская область, город Новокуйбышевск, ул. Березовая, уч. 5. Площадь: 1597 кв.м.

9. Вид объекта недвижимости: здание.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:49. Назначение объекта недвижимости: нежилое. Адрес: Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 1. Площадь: 1 443, 4 кв. м.

10. Вид объекта недвижимости: здание.

Кадастровый номер: 63:04:0000000:1419. Назначение объекта недвижимости: жилой дом. Адрес: Самарская обл., город Новокуйбышевск, ул. Березовая, дом 5. Площадь: 362 кв. м.

Определением суда от 24.12.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены: АО "Кошелев Банк" (443010, г. Самара, ул. Маяковского, д. 14), Гизатуллина Тамара Васильевна (443099, г. Самара, ул. Степана Разина, д. 94-94А-96, кВ. 9), Нефедов Игорь Викторович (г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, д. 5).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021 производство по заявлению об оспаривании сделки должника приостановлено до вступления в силу определения арбитражного суда Самарской области от 18.10.2021 по судебному делу А55-10304/2018.

Как установлено судом, в рамках дела 18.10.2021 Арбитражным судом Самарской области вынесено определение по делу А55-10304/2018 по заявлению конкурсного управляющего в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделок недействительными, восстановлении кредитов, залогов, которым требования заявителя в отношении ООО "КомфортМеталл" удовлетворены, судом восстановлено право залога в отношении недвижимого имущества, находящегося в собственности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2022 года по делу А55-10304/2018 по заявлению конкурсного управляющего в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" определение Арбитражного суда Самарской области от 18 октября 2021 года отменено, принят новый судебный акт, которым удовлетворены требования заявителя в отношении ООО "КомфортМеталл", а именно, признано за АО "АК Банк" право залога, возникшего из договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01-17-0022-29 от 07.07.2017, заключенного с ООО "Больверк" (актуальный собственник объектов - ООО "Комфорт Металл") и признано право залога АО "Кошелев-Банк" первоначальным по отношению к праву АО "АК Банк" на следующие объекты:

- земельный участок, категория: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, площадь: 54 984 +/- 439 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Самарская область, муниципальный район Волжский, сельское поселение Курумоч, земельный участок N 1, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:22;

- цех по производству металлоконструкций, корпус N 2, назначение: нежилое здание, площадь: 535,5 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1 корпус 2, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:50;

- цех по производству металлоконструкций, корпус N 1, назначение: нежилое здание, площадь: 1 443,4, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1 корпус 1, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:49;

- здание ремонтной мастерской, назначение: нежилое здание, площадь: 1 184,7 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 1, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:46;

- битумохранилище, назначение: нежилое здание, площадь: 175,3 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 4, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:47;

- здание служебное, назначение: нежилое здание, площадь: 361,7 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1 корпус 3, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:48;

- подъездной железнодорожный путь, назначение: нежилое, протяженность: 1259 м., адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, Волжский район, западнее 300 м ж/д ст. Курумоч, производственная база, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:45.

В части недвижимого имущества, принадлежащего Нефедову И.В. и Гизатуллиной Т.В. Арбитражным судом Самарской области был сделан вывод о добросовестности собственника квартиры, расположенной по адресу: г. Самара, ул. Степана Разина, д. 94-94А-96, кв. 9, - Гизатуллиной Т.В. и добросовестности собственника дома и земельного участка, расположенных по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, дом 5, - Нефедова И.В.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.10.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А55-10304/2018 отменено в части признания за акционерным обществом "АктивКапитал Банк" права залога, возникшего из договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01-17-0022-29 от 07.07.2017, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" (актуальный собственник объектов - общество с ограниченной ответственностью "КомфортМеталл"), и признания права залога акционерного общества "Кошелев-Банк" первоначальным по отношению к праву акционерного общества "АктивКапитал Банк", на следующие объекты:

земельный участок, категория: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, площадь: 54 984 +/- 439 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Самарская область, муниципальный район Волжский, сельское поселение Курумоч, земельный участок N 1, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:22;

цех по производству металлоконструкций, корпус N 2, назначение: нежилое здание, площадь: 535,5 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1 корпус 2, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:50;

цех по производству металлоконструкций, корпус N 1, назначение: нежилое здание, площадь: 1 443,4, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1 корпус 1, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:49;

здание ремонтной мастерской, назначение: нежилое здание, площадь: 1 184,7 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 1, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:46;

битумохранилище, назначение: нежилое здание, площадь: 175,3 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 4, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:47;

здание служебное, назначение: нежилое здание, площадь: 361,7 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1 корпус 3, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:48;

-подъездной железнодорожный путь, назначение: нежилое, протяженность: 1259 м, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, Волжский район, западнее 300 м ж/д ст. Курумоч, производственная база, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:45.

В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А55-10304/2018 оставлено без изменения.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Северный квартал" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А55-10304/2018 прекращено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2022 производство по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего Мамонтова Валерия Николаевича (вх. N 233555 от 03.11.2020) к ООО "КомфортМеталл" об оспаривании сделки должника возобновлено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2022 приостановлено производству по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, вх. 233555 от 03.11.2020 до вступления в законную силу судебного акта вынесенного по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "АктивКапитал Банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела N А55-10304/2018.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2022 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2023 заявление конкурсного управляющего принято к производству, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 20.02.2023.

От АО "АктивКапитал Банк" поступило ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (вх.382072 от 29.11.2022).

Протокольным определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО "АктивКапитал Банк".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО Больверк" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить заявление конкурсного управляющего ООО "Больверк" в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО Больверк" принята к производству. Назначено судебное заседание на 19.09.2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Шипицина С.А. Колдырева А.В. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить заявление конкурсного управляющего ООО "Больверк" Мамонтова В.Н. в части требований об оспаривании договора купли-продажи N б/н от 19.03.2020, предметом которого стала производственная база в п. Курумоч Самарской области; в части требований конкурсного управляющего ООО "Больверк" Мамонтова В.Н. об оспаривании договора купли-продажи N б/н от 19.03.2020, предметом которого являлись дом и земельный участок в г. Новокуйбышевск, ул. Береговая и договора купли-продажи N б/н от 19.03.2020, предметом которого была квартира в г. Самаре, приостановить производство до вступления в законную силу судебных актов по рассмотрению заявлений об оспаривании сделок должника в деле N А55-11982/2020 о банкротстве Шипицина С.А.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 апелляционная жалоба финансового управляющего Шипицина С.А. - Колдыревой А.В. принята к производству. Назначено судебное заседание на 03.10.2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АО "АктивКапитал Банк" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить требования конкурсного управляющего ООО "Больверк" Мамонтова В.Н. в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 апелляционная жалоба конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк" принята к производству. Назначено судебное заседание на 03.10.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 рассмотрение апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО Больверк" отложено на 03.10.2023.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От финансового управляющего ИП Шипицина С.А. поступило ходатайство о проведении судебного заседания без его участия.

От третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Гизатуллиной Т.В., поступили возражения на апелляционные жалобы конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк" и финансового управляющего Колдыревой А.В., которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

От ответчика ООО "КомфортМеталл" поступил консолидированный отзыв на апелляционные жалобы, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Больверк" и конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк" поддержали доводы апелляционных жалоб своих доверителей.

Представители ООО "КомфортМеталл", АО "Кошелев-Банк" и Нефедова И.В. не согласились с доводами апелляционных жалоб, просил оставить определение без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ООО "КомфортМетал" заключены три договора купли-продажи недвижимости, а именно:

договор купли-продажи N б/н от 19.03.2020, предметом которого являлись дом и земельный участок в г. Новокуйбышевск, ул. Береговая. Цена договора составила 25 000 000 рублей;

договор купли-продажи N б/н от 19.03.2020, предметом которого являлась квартира. Цена договора составила 34 500 000 рублей;

договор купли-продажи N б/н от 19.03.2020, предметом которого являлась производственная база в п. Курумоч Самарской области. Цена договора составила 90 696 097, 24 рубля.

Как следует из выписок из ЕГРН, полученных 31.12.2019, а также 14-20 октября 2020 года по указанным договорам были отчуждены:

Во-первых, по договору купли-продажи жилого дома и земельного участка:

1. Вид объекта недвижимости: земельный участок.

Кадастровый номер: 63:04:0101003:913.

Назначение объекта недвижимости: данные отсутствуют.

Адрес: Самарская область, город Новокуйбышевск, ул. Березовая, уч. 5.

Площадь: 1597 кв.м.

Вид права, доля в праве: собственность

Дата государственной регистрации прекращения права: 11.04.2018

2. Вид объекта недвижимости: здание.

Кадастровый номер: 63:04:0000000:1419.

Назначение объекта недвижимости: жилой дом.

Адрес: Самарская область, город Новокуйбышевск, ул. Березовая, дом 5.

Площадь: 362 кв.м.

Вид права, доля в праве: собственность.

Дата государственной регистрации прекращения права: 11.04.2018.

Во-вторых, по договору купли-продажи квартиры:

Вид объекта недвижимости: помещение.

Кадастровый номер: 63:01:0817001:1324.

Назначение объекта недвижимости: жилое.

Адрес: Самарская обл., г.Самара, Самарский район, ул.Степана Разина, д. 94-94а-96-кв.9

Площадь: 224, 3 кв.м.

Вид права, доля в праве: собственность.

Дата государственной регистрации прекращения права: 06.04.2018.

В-третьих, по договору купли-продажи производственной базы из собственности ООО "Больверк" были отчуждены:

1. Вид объекта недвижимости: сооружение.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:45.

Назначение объекта недвижимости: нежилое.

Адрес: Самарская обл., Волжский район, западнее 300 м ж/д ст. Курумоч, производственная база.

Площадь: протяженность 1259 м.

Вид права, доля в праве: собственность.

Дата государственной регистрации прекращения права: 06.04.2018.

2. Вид объекта недвижимости: здание.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:46.

Назначение объекта недвижимости: нежилое.

Адрес: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 1.

Площадь: 1184, 7 кв.м. Вид права, доля в праве: собственность.

Дата государственной регистрации прекращения права: 06.04.2018.

3. Вид объекта недвижимости: здание.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:47.

Назначение объекта недвижимости: нежилое.

Адрес: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 4.

Площадь: 175, 3 кв.м.

Вид права, доля в праве: собственность.

Дата государственной регистрации прекращения права: 06.04.2018.

4. Вид объекта недвижимости: земельный участок.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:22.

Назначение объекта недвижимости: данные отсутствуют.

Адрес: Российская Федерация, Самарская область, муниципальный район Волжский, сельское поселение Курумоч, земельный участок N 1.

Площадь: 54 984 кв.м.

Вид права, доля в праве: собственность.

Дата государственной регистрации прекращения права: 06.04.2018.

5. Вид объекта недвижимости: здание.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:48.

Назначение объекта недвижимости: нежилое здание.

Адрес: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 3.

Площадь: 361, 7 кв.м.

Вид права, доля в праве: собственность.

Дата государственной регистрации прекращения права: 06.04.2018.

6. Вид объекта недвижимости: здание.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:50.

Назначение объекта недвижимости: нежилое здание.

Адрес: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 2.

Площадь: 535, 5 кв.м.

Вид права, доля в праве: собственность.

Дата государственной регистрации прекращения права: 06.04.2018.

7. Вид объекта недвижимости: здание.

Кадастровый номер: 63:26:1806001:49.

Назначение объекта недвижимости: нежилое.

Адрес: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 1.

Площадь: 1 443, 4 кв.м. Вид права, доля в праве: собственность.

Дата государственной регистрации прекращения права: 06.04.2018.

Таким образом, в один день (19.03.2018) из собственности ООО "Больверк" выбыло 10 объектов недвижимого имущества, стоимостью 150 196 097, 24 руб., которые перешли в собственность ООО "КомфортМеталл".

По мнению конкурсного управляющего, указанные сделки являются фактически единой сделкой по выводу должником недвижимых активов, которые подлежали включению в конкурсную массу, за счет реализации которой могли быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделок недействительными на основании нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего ООО "Больверк", конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк", финансового управляющего Шипицина С.А. - Колдыревой А.В., проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов также предполагается, если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с п.5 Постановления ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - Постановление 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п.6 Постановления 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

И.о. конкурсного управляющего ООО "Больверк" полагал, что сделка по отчуждению десяти объектов недвижимости 19.03.2018 является недействительной (подозрительной сделкой), совершенной в целях причинения имущественного вреда кредиторам.

Сделка, совершенная 19.03.2018, по отчуждению десяти объектов недвижимости была совершена ООО "Больверк" в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как указано ранее данная цель предполагается если:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения спорной сделки должник отвечал неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацем тридцать третьим и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве, соответственно, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО "Больверк" в период с 01.03.2017 по 02.10.2019, то есть в период совершения спорной сделки, являлся Петрухин Сергей Владимирович.

В обоснование признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки конкурсный управляющий сослался отзыв Петрухина В.В. - бывшего генерального директора ООО "Больверк", представленного в материалы обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Из представленных документов (всего одиннадцать документов, в том числе протокол допроса Фрид Е.А. от 20.12.2019, протокол допроса Петрухина СВ. от 19.12.2019) следует, что в марте 2018 года Фрид Е.А. и Шипицин Сергей Анатольевич предполагали невозможность исполнения крупного контракта в г.Калининграде и возможное банкротство ООО "Больверк". Невозможность исполнения указанного контракта следовала в том числе из того факта, что проект организации строительства предполагал выполнение работ за 30 месяцев, а срок исполнения контракта в целом был 22 месяца.

Таким образом, фактическое руководство ООО "Больверк" в лице Фрид Е.А. и Шипицина С.А. могло оценить полностью отрицательную финансовую ситуацию, в которой оказалось ООО "Больверк" в марте 2018.

В апреле 2018 года Петрухину СВ., как и другим директорам "холдинга", поступила копия искового заявления ГК "Агентство по страхованию вкладов". После этого было проведено собрание директоров компаний, принадлежащих Шипицину С А. На собрании, как пояснил Петрухин СВ., все были проинструктированы, что возможна субсидиарная ответственность генеральных директоров за взятые в банке кредиты, порекомендовали всем принять меры к защите своего имущества от возможных взысканий путем его перерегистрации на дальних родственников, друзей и доверенных лиц, пообещали помощь.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Согласно абзацу первому, пятому статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как полагает конкурсный управляющий, производственная база не выбыла из владения ООО "Больверк", поскольку между должником и ООО "КомфортМеталл" заключен договор аренды производственной базы N АР/11 от 01.07.2018, о чем свидетельствуют универсальные передаточные документы за июнь-сентябрь 2020 года, выставленные ООО "КомфортМеталл" должнику.

По мнению конкурсного управляющего, одним из обстоятельств, свидетельствующих о причинении имущественного вреда кредиторам, является продолжение осуществления пользования и (или) владения отчужденным имуществом по подозрительной сделке (абзац 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Таким образом, конкурсный управляющий полагает, что спорная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Продажа десяти объектов недвижимости общей стоимостью 150 196 097, 24 рубля является действием, которое уменьшило стоимость и размер имущества должника и привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Экономическая целесообразность указанной сделки сомнительна, так как продана была, в том числе производственная база, необходимая для хозяйственной деятельности должника.

Какой-либо объективной, в том числе экономической необходимости отчуждения десяти объектов недвижимости и.о. Конкурсного управляющего ООО "Больверк" не установлено.

Таким образом, в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Как указано ранее, сделка может быть признана подозрительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления 63).

Как разъяснено в пункте 7 Постановления 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Спорная сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, фактически аффилированным с должником. В случае отсутствия формально-юридических связей между лицами суд может установить фактический характер таких правоотношений. Судом приведен перечень обстоятельств, свидетельствующих о фактической аффилированности лиц, к ним отнесены: наличие у таких юридических лиц в числе дебиторов одних и тех же лиц; пересечение основных видов деятельности юридических лиц; расходование кредитных средств одного лица на обеспечение нужд контрагента; отгрузка принадлежащей одному лицу продукции со складов контрагента; выступление данных юридических лиц взаимными кредиторами и дебиторами друг друга (правовая позиция отражена в определении Верховного суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014).

В соответствии со сведениями, полученными из системы проверки контрагентов Контур. Фокус Общество с ограниченной ответственностью "КомфортМетал" образовано 14 декабря 2016, расположено по адресу: 443122, Самарская обл., Волжский район, ж/д_станция Курумоч, ул. Станционная, 1, корп. 3. Среднесписочная численность за 2019 год 3 человека. С 26.03.2018 директором ООО "КомфортМетал" назначен Волданин Андрей Юрьевич. Он же с 11.04.2018 является единственным участником организации.

На основании анализа имеющихся у Конкурсного управляющего документов, последним сделан вывод о том, что с момента получения полного контроля над ООО "КомфортМетал" со стороны Волданина Андрея Юрьевича возникли тесные взаимозависимые, фактически аффилированные отношения между ООО "КомфортМетал" и ООО "Больверк".

Адресом ООО "КомфортМетал" был адрес места нахождения недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Больверк", а именно: адрес нежилого здания, имеющего кадастровый номер: 63:26:1806001:48, расположенный по адресу: 443122, Самарская обл., Волжский район, ж/д_станция Курумоч, ул. Станционная, 1, корп. 3.

Следовательно, по мнению конкурсного управляющего, в своей деятельности, ООО "Больверк" и ООО "КомфортМетал" использовали одно помещение.

Во-вторых, уставные документы ООО "КомфортМетал", карточка предприятия, оттиск печати хранились в офисе ООО "Больверк" в г. Москве, о чем свидетельствует протокол обыска от 03.12.2019 по адресу: г. Москва, ул. Авиационная, д. 77, к.1 помещение N 1 (протокол обыска от 03.12.2019 приложен к заявлению).

Таким образом, по утверждению конкурсного управляющего, оспариваемые договоры от 19.03.2018 совершены в отношении заинтересованного лица.

По мнению конкурсного управляющего, последний доказал наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления 63).

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на обстоятельства, которые по мнению конкурсного управляющего, свидетельствуют о том, что фактически ООО "Больверк" вместо получения денежных средств за их продажу приобрело имущественные обязанности в виде требования ООО "Кошелев Банк", основанного на договоре поручительства, заключенного в обеспечение получения ООО "КомфортМетал" кредита на оплату спорной недвижимости.

Для создания возможности получения кредита ООО "КомфортМетал" ООО "Больверк" выступил поручителем перед кредитором, что привело к возникновению требований со стороны кредитора в размере более 80 950 937,53 рубля. Указанные обстоятельства также свидетельствуют о мнимости сделки купли-продажи: целью сделки было не получение экономической выгоды, а вывод недвижимости ООО "Больверк" из имущественной (конкурсной) массы должника в преддверии банкротства.

Кредит ООО "КомфортМетал" погашен не был. В результате неплатежей по кредитному договору у ООО "КомфортМетал" возникла задолженность перед АО "КОШЕЛЕВ БАНК" в размере 80 950 937,53 рубля.

АО "КОШЕЛЕВ БАНК" обратилось в суд с требованием о взыскании указанной задолженности. Решением Ленинского районного суда г. Самары от 12.11.2019 г. по делу N 2-5776/2019 взыскана указанная задолженность, выдан исполнительный лист. Было возбуждено исполнительное производство N 16789/20/63007-ИП.

Кроме того, как известно, АО "Кошелев Банк" предъявил требование о включении в реестр требований должника на сумму 80 950 937,53 рубля.

Следовательно, ООО "Больверк" после отчуждения недвижимого имущества приобрел дополнительные имущественные обязанности, что также свидетельствует о том, что спорная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также о том, что ООО "КомфортМетал" является заинтересованным лицом по отношению ООО "Больверк", так как выдача поручительства свидетельствует о тесных связях поручителя и покупателя, либо об отношениях зависимости и подчиненности между названными лицами. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО "Больверк" и ООО "КомфортМетал" аффилированы между собой по признаку вхождения в одну группу.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для оспаривания сделки должника.

Представитель третьего лица АО "АктивКапитал банк" поддержал доводы конкурсного управляющего, заявил о том, что сделка совершена с целью причинить вред кредиторам, причинила вред кредиторам и другая сторона сделки знала или должна была знать о цели причинить вред кредиторам к моменту совершения сделки, что, по мнению 3-его лица, доказывается аффилированностью ООО "КомфортМеталл" с группой компаний ООО "Больверк".

Доводы конкурсного управляющего и третьего лица АО "АктивКапитал банк" судом первой инстанции отклонены.

При этом суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств.

По договору купли-продажи от 19.03.2018 ООО "КомфортМеталл" приобрело у ООО "Больверк" за 90 696 097,24 руб. объекты недвижимости (земельный участок, цех по производству металлоконструкций (корпус N 2), цех по производству металлоконструкций (корпус N 1), здание ремонтной мастерской, битумохранилище, здание служебное, подъездной железнодорожный путь). Денежная сумма в размере 90 696 097, 24 руб. поступила на расчетный счет ООО "Больверк", согласно следующим платежным поручениям, предоставленным ответчиком в материалы дела:

Платежное поручение N 1 от 25.05.2018 года на сумму 5 500 000 руб.

Платежное поручение N 3 от 15.06.2018 года на сумму 4 400 000 руб.

Платежное поручение N 4 от 22.06.2018 года на сумму 2 900 000 руб.

Платежное поручение N 35 от 27.08.2018 года на сумму 20 000 000 руб.

Платежное поручение N 52 от 06.09.2018 года на сумму 3 450 000 руб.

Платежное поручение N 53 от 07.09.2018 года на сумму 13 850 000 руб.

Платежное поручение N 54 от 07.09.2018 года на сумму 15 020 000 руб.

Платежное поручение N 55 от 10.09.2018 года на сумму 1 700 000 руб.

Платежное поручение N 56 от 11.09.2018 года на сумму 3 650 000 руб.

Платежное поручение N 57 от 11.09.2018 года на сумму 100 000 руб.

Платежное поручение N 67 от 28.09.2018 года на сумму 1 050 000 руб.

Платежное поручение N 68 от 28.09.2018 года на сумму 1 800 000 руб.

Платежное поручение N 91 от 23.10.2018 года на сумму 17 276 097, 24 руб. (сумма по платежному поручения - 22 230 000 руб. (из них на договор купли-продажи производственной базы пошла денежная сумма в размере 17 276 097,24 руб., а на договор купли-продажи дома и земельного участка денежная сумма в размере 4 953 902, 76 руб.))

Всего ООО "КомфортМеталл" было перечислено за объекты производственной базы 90 696 097,24 руб.

Производственная база оплачена в полном объеме по стоимости выше рыночной в размере 90 696 097,24 руб., как предусмотрено условиями договора купли-продажи от 19.03.2018 года, неотъемлемыми частями которого являются дополнительные соглашения N 1 и N 2 от 19.03.2018 года.

Стороны договорились, что стоимость недвижимого имущества, включающего в себя земельный участок и иные объекты недвижимости, расположенные на территории производственной базы Самарская область Волжский район пос. Курумоч, западнее 300 м ж\д станции Курумоч, составляет 90 696 097,24 руб. Данная сумма не является заниженной по сравнению с рыночной стоимостью объектов. Сторонами был подписан акт сверки ООО "Комфорт Металл" и ООО "Больверк" о том, что на 23.10.2018 задолженность за приобретение производственной базы была целиком погашена ООО "Комфорт Металл".

Оплаченная ответчиком по договору цена является разумной и соответствует рыночной, никаких обременений, ограничений, отметок о нахождении имущества в залоге в ЕГРН не содержалось.

Первоначально по договору купли-продажи от 29.03.2018 ООО "КомфортМеталл" было обязано заплатить ООО "Больверк" за приобретаемое имущество 209 696 097,1 руб.

Дополнительными соглашениями N 1 и N 2 от 19.03.2018 к договору купли-продажи от 19.03.2018 стороны уменьшили общую стоимость имущества до 90 696 097,24 руб. (стоимость земельного участка уменьшена с 135 000 000 руб. до 19 000 000 руб.), которая была полностью оплачена покупателем. Как сам договор купли-продажи недвижимого имущества, так и дополнительные соглашения были зарегистрированы в Управлении Росреестра по Самарской области. Оплата денежных средств должна была производиться согласно п. 2 договора купли-продажи от 19.03.2018, на расчетный счет ООО "Больверк" на основании графика. Денежные средства, оплаченные ответчиком за приобретенные объекты, были получены ООО "КомфортМеталл" за счет внутреннего и внешнего финансирования. Внутреннее финансирование образовалось путем осуществления финансово-хозяйственной деятельности Общества (сдача в аренду принадлежащего ООО "КомфортМеталл" имущества), внешнее финансирование состояло из привлечения денежных средств за счет заключения кредитного договора с банком и договоров займа с физическим лицом - директором ООО "КомфортМеталл" Волданиным А.Ю.

Денежные средства в размере 20 000 000 руб. были получены ООО "КомфортМеталл" в связи с заключением договоров займа с физическим лицом Волданиным А.Ю., в соответствии с условиями которых заемщиком ООО "КомфортМеталл" принимались денежные суммы, вносимые заимодавцем на расчетный счет Общества, что подтверждается выпиской по счету и договорами займа N 1-ДЗ от 25.05.2018 года; N 2-ДЗ от 15.06.2018 г.; N 3-ДЗ от 22.08.2018 г.; N 4-ДЗ от 24.08.2018 года. Денежные средства, предоставленные Волданиным А.Ю. заемщику ООО "КомфортМеталл", были возвращены заимодавцу в полном объеме 27.08.2018 согласно платежному поручению N 32 от 27.08.2018 на сумму 20 000 000 рублей. Операции соответствующим образом отражены в бухгалтерском учете организации.

22.08.2018 между ООО "КомфортМеталл" (заемщиком) и АО "Кошелев-Банк" (кредитором) был заключен кредитный договор N НКЛ-18-076 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи), в соответствии с условиями которого банком заемщику открывалась кредитная линия с лимитом выдачи в размере 80 000 000 рублей. Согласно п. 1.4 кредитного договора, цель кредитования в рамках настоящего договора - финансирование текущей деятельности, оплата кредиторской задолженности за приобретаемые основные средства.

Поскольку ООО "КомфортМеталл" были заключены договоры аренды с контрагентами на пользование приобретенным имуществом, соответственно, на основании заключенных договоров на счет Общества поступали денежные средства, которые ООО "КомфортМеталл" также перечисляли в адрес ООО "Больверк" в счет погашения задолженностей по договорам купли-продажи недвижимого имущества.

Таким образом, внутреннее и внешнее финансирование ООО "КомфортМеталл" для целей оплаты приобретенных активов осуществлялось в соответствии с финансово-хозяйственной деятельностью, предусмотренной уставом Общества и законодательством РФ.

22.08.2018 между АО "Кошелев-Банк" (залогодержатель) и ООО "КомфортМеталл" (залогодатель) был заключен договор о залоге недвижимости (ипотеки) N ДЗ-18-076-01, в соответствии с которым в обеспечение исполнения собственных обязательств ООО "КомфортМеталл" перед залогодержателем по кредитному договору N НКЛ-18-076 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи) от 22.08.2018 залогодатель предоставил в залог Банку недвижимое имущество.

Конкурсным управляющим ООО "Больверк" заявлены требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки на следующие объекты недвижимости - жилой дом, назначение: жилой дом, площадь: 362 кв.м., адрес: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, д. 5, кадастровый (или условный) номер:63:04:0000000:1419; - земельный участок, категория: земли населённых пунктов, площадь: 1597 +/- 14 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, уч. 5, кадастровый (или условный) номер: 63:04:0101003:913.

ООО "Больверк" продало указанные объекты ООО "КомфортМеталл" за сумму в размере 25 000 000 руб., что было предусмотрено п. 2 договора купли-продажи в редакции дополнительного Соглашения N 1 к договору купли-продажи от 19.03.2018.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи от 19.03.2018 цена недвижимого имущества составляла 28 320 000 руб. в том числе НДС 4 320 000 руб. - дом, 1 000 000 руб. - земельный участок. Согласно объяснениям ответчика, в связи с тем, что жилая недвижимость не облагается НДС, стоимость дома была уменьшена сторонами по соглашению путем подписания дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи от 19.03.2018, в котором в п. 2 стоимость дома была указана в размере 24 000 000 руб. с учетом того обстоятельства, что продажа жилого дома НДС не облагается, а земельный участок так и остался в стоимости продажи в размере 1 000 000 руб.

Итого, дом и земельный участок ООО "Комфорт Металл" приобрел у ООО "Больверк" за 25 000 000 руб.

Оплата указанного имущества произведена в соответствии с представленными ответчиком ООО "КомфортМеталл" платежными документами, следующими платежами: платежное поручение N 19 от 22.08.2018 года на сумму 10 000 000 руб.; платежное поручение N 79 от 11.10.2018 года на сумму 5 350 000 руб., платежное поручение N 91 от 23.10.2018 года на сумму 4 953 902,76 руб. (сумма по платежному поручению - 22 230 000 руб. (из них на договор купли-продажи производственной базы пошла денежная сумма в размере 17 276 097,24 руб., а на договор купли-продажи дома и земельного участка денежная сумма в размере 4 953 902, 76 руб.))

Платежное поручение N 17 от 06.02.2019 на сумму 500 000 руб. (сумма по платежному поручению - 2 500 000 руб. (2 000 000 руб. оплата засчитана за квартиру, 500 000 руб. - за дом с земельным участком)).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "КомфортМеталл" оплачено 20 803 902, 76 руб. за жилой дом и земельный участок, задолженность по оплате имущества составила 4 196 097,24 руб.

Поскольку ООО "КомфортМеталл" и ООО "Больверк" велись переговоры по снижению стоимости недвижимого имущества (жилого дома и земельного участка) в связи установлением рыночной стоимости имущества на основании оценки, предоставленной покупателем Нефедовым И.В., в размере 15 017 000 руб. (рыночная стоимость земельного участка категория земель земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под садоводство, площадь 1597 кв м, адрес: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, уч. 5 кадастровый номер 63:04:0101003:913 составляет 2 109 285,66 руб.; рыночная стоимость жилого дома назначение: жилое, площадь 362 кв м, адрес: Самарская область г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, д. 5, кадастровый номер 63:04:0000000:1419 составляет 12 907 714,34 руб., итого: 15 017 000 руб.), однако, соответствующие документы подписаны не были. Кроме того, что у ООО "Больверк" имеется непогашенная задолженность по арендной плате на основании действующих договоров аренды. В соответствии с актом сверки от 31.08.2021 задолженность ООО "Больверк" перед ООО "КомфортМеталл" по договору аренды N АР/10 от 01.07.2018 года составила 1 773 600 рублей. В соответствии с актом сверки от 31.08.2021 задолженность ООО "Больверк" перед ООО "КомфортМеталл" по договору аренды N АР/11 от 01.07.2018 года составила 2 663 029,76 руб.

Суд первой инстанции установил, что задолженность ООО "Больверк" перед ООО "КомфортМеталл" по арендной плате составляла 4 436 629,76 руб. Доказательств оплаты материалы дела не содержат.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что неоплата в указанном размере составила 16 % от цены сделки купли-продажи жилого дома и земельного участка, и 2,7 % от суммы всего приобретенного по сделкам от 19.03.2018 недвижимого имущества. В отсутствие иных признаков сделка не может быть признана недействительной, поскольку сумма недоплаты за недвижимое имущество являлась незначительной, цена сделки была выше рыночной, что подтверждается отчетом об оценке, изготовленным по заказу Нефедова И.В. Сделка купли-продажи жилого дома и земельного участка от 19.03.2018 являлась реальной, заключена на рыночных условиях, переход права собственности был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Кроме того, суд отметил, что сам по себе факт неполной оплаты имущества по оспариваемой сделке не свидетельствует о недействительности сделки, и, в свою очередь, может являться основанием для взыскания дебиторской задолженности.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должником не лишен права взыскать сумму долга с ООО "КомофртМеталл" в установленном законом порядке, тем более что ответчик является действующей организацией, осуществляющей коммерческую деятельность.

Далее, ООО "КомфортМеталл" по договору купли-продажи от 22.08.2018 продало объекты недвижимости: жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, улица Березовая, д. 5, Нефедову И.В. за сумму в размере 25 000 000 руб. Судом установлено, что в настоящее время собственником указанных объектов недвижимости является Нефедов И.В.

В материалы дела Нефедовым И.В. представлен составленный ООО "ПлатО" отчет об оценке от 11.02.2019, согласно которому суммарная рыночная стоимость спорных жилого дома и земельного участка составляет на дату оценки 15 017 000 руб., из которых 12 907 714,34 руб. составляет стоимость жилого дома и 2 109 285,66 руб. составляет - стоимость земельного участка, что соответствует согласованной Нефедовым И.В. и ООО "КомфортМеталл" в дополнительном соглашении от 02.04.2019 к договору купли-продажи от 22.08.2018 цене договора в 15 350 000 руб., из которых цена жилого дома составила 13 200 000 руб., цена земельного участка составила 2 150 000 руб. Доказательств, опровергающих обоснованность выводов оценщика, квалификацию оценщика, порядок производства оценки и др. в материалы дела не представлено, оснований сомневаться в достоверности указанного отчета об оценке нет.

Нефедовым И.В. представлены в материалы обособленного спора доказательства оплаты имущества в адрес продавца ООО "КомфортМеталл", наличия финансовой возможности приобрести объекты недвижимости за указанную цену, а также доказательства несения бремени содержания жилого дома и земельного участка. Нефедов И.В. со своей семьей проживает в доме, оплачивает коммунальные расходы, пользуется имуществом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А55-10304/2018, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.10.2022 установлено, что "ООО "КомфортМеталл" по договору купли-продажи от 22.08.2018 продало объекты недвижимости: жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, улица Березовая, д. 5, Нефедову И.В.

Таким образом, судом установлено, что в настоящее время собственником предметов залога по вышеуказанным договорам является Нефедов И.В., которому принадлежит жилой дом, расположенный по адресу Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул.Березовая, д.5, кадастровый N 63:04:0000000:1419, и земельный участок, расположенный по адресу Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, уч. 5, кадастровый N 63:04:0101003:913.

На дату же заключения сделки - договора купли-продажи от 22.08.2018 ответчик не состоял в трудовых отношениях с лицами из группы "Больверк", прекратил в них трудовую деятельность до заключения спорного договора купли-продажи.

Сделка по приобретению спорных объектов недвижимости являлась реальной и заключена Нефёдовым И.В. и ООО "КОМФОРТМЕТАЛЛ" на рыночных условиях.

22.08.2018 Нефёдовым И.В. внесены в кассу АО "КОШЕЛЕВ-БАНК" денежные средства в размере 10000000 руб. (платежное поручение N 105233).

11.10.2018 Нефёдовым И.В. внесены в кассу АО "КОШЕЛЕВ-БАНК" денежные средства в размере 5350000 руб. (платежное поручение N 128561).

Таким образом, для подтверждения финансовой возможности приобретения спорных жилого дома и земельного участка Нефёдов И.В. не должен предоставлять дополнительные доказательства предоставления ООО "КОМФОРТМЕТАЛЛ" денежных средств, поскольку этот факт подтвержден не опровергнутыми иными участниками настоящего обособленного спора доказательствами - платежными документами о внесении денежных средств в АО "КОШЕЛЕВ-БАНК".

Нефёдовым И.В. также представлены доказательства, подтверждающие факт наличия у него на 22.08.2018 г. денежных средств в размере 10000000 руб.: 2500000 руб. получены от Нефёдова О.В. по договору денежного займа от 18.08.2018 г.; 1500000 руб. получены от Нефёдова Н.В. по договору денежного займа от 17.08.2018 г.; 6000000 руб. получены от Хальзовой Г.С. по договору денежного займа от 20.08.2018 г.

Ответчиком также представлены доказательства, подтверждающие факт получения Нефёдовым И.В. заработной платы в объемах, позволявших на исследуемый временной период аккумулировать денежные средства в целях оплаты цены договора купли-продажи от 22.08.2018 в части платежа от 11.10.2018 в размере 5350000 руб.

Согласно сведений, представленных в материалы дела ПАО "СБЕРБАНК", следует, что Нефёдов И.В. использовал открытый на его имя 28.04.2014 счет 408******2271 для получения денежных средств от работодателей, т.е. заработной платы первоначально от ООО "БОЛЬВЕРК" (до 30.06.2015), в период трудоустройства в котором и был открыт счет в ПАО "СБЕРБАНК", а впоследствии - для получения денежных средств от последующих работодателей Нефёдова И.В. - ООО "ЗСШК N 2 им. В.В. ГОНЧАРОВА" (до 10.07.2018), после него ООО "ЗМК" (до 25.12.2019) и после - ООО "ИНЕРТ ГРУЗ".

Последние два юридических лица не являются аффилированными ООО "БОЛЬВЕРК".

Из анализа сумм и хронологии поступления денежных средств на счет Нефёдова И.В. следует, что за период с 30.03.2016 по 11.10.2018 Нефёдовым И.В. получено заработной платы от указанных юридических лиц по основному месту работы в общем размере 2822769,35 руб. В связи с этим финансовые возможности Нефёдова И.В. позволяли аккумулировать денежные средства в размере 5350000 руб. за период после 2013-2014 г.г. в целях использования их для оплаты приобретенных по договору купли-продажи от 22.08.2018 объектов недвижимости путем внесения их в кассу АО "КОШЕЛЕВ-БАНК" 11.10.2018.

Ответчиком также представлены доказательства, подтверждающие факт получения супругой Нефёдова И.В. Нефёдовой В.В. заработной платы по официальному месту трудоустройства, который дополнительно подтверждает финансовые возможности семьи Нефёдовых аккумулировать совместно нажитые (ст.ст. 34, 35 СК РФ) денежные средства для приобретения в общую собственность спорных жилого дома и земельного участка.

Нефёдовым И.В. подтверждено последовательное и непрерывное несение бремени содержания спорных объектов недвижимости, а, следовательно, и фактическое принятие им права собственности в отношении указанных объектов, что подтверждается доказательствами оплаты коммунальных и налоговых платежей.".

Таким образом, судебным актом установлено, что сделка по приобретению спорных объектов недвижимости является реальной и заключена Нефёдовым И.В. и ООО "КомфортМеталл" на рыночных условиях; Нефёдов И.В. последовательно и непрерывно несет бремя содержания спорных объектов недвижимости и фактически принял право собственности в отношении указанных объектов.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Конкурсным управляющим также оспаривается сделка купли-продажи недвижимого имущества - пятикомнатной квартиры, назначение: жилое помещение, площадь: 224,3 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самары, Самарский район, ул. Степана Разина, д.94, кв.9, ул. Авиационная, д. 77, корп. 1, кв. 45, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0817001:1324 (далее квартира N 9).

Согласно представленным ответчиком документам, квартира N 9 полностью оплачена покупателем по стоимости, предусмотренной договором купли-продажи от 19.03.2018 (п. 2) в редакции дополнительного соглашения.

Ответчиком ООО "КомфортМеталл" осуществлены следующие платежи в адрес ООО "Больверк" в размере 34 500 000 руб.

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 19.03.2018, дополнительным соглашением N 1 к договору купли-продажи от 19.03.2018, указанная квартира по соглашению сторон продана за 34 500 000 рублей.

Согласно объяснениям ответчика ООО "КомофртМеталл" заключение дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи было мотивировано снижением стоимости объекта недвижимости за счет НДС. Жилая недвижимость не облагается НДС, это не было учтено в основном договоре (в п. 3 договора стоит сумма 40 710 000 руб. в том числе НДС 6 210 000 руб.), поэтому в дополнительном соглашении сумма была уменьшена именно, в связи с отсутствием обязанности учитывать НДС, на сумму НДС - 6 210 000 руб., в итоге: 40 710 000 руб. - 6 210 000 руб. = 34 500 000 руб. - сумма продажи недвижимости за минусом НДС по дополнительному соглашению N 1 от 19.03.2018 г.).

Оплаты поступили на расчетный счет ООО "Больверк" в размере 34 500 000 руб. в полном объеме.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что ответчик полностью расплатился за указанную недвижимость.

Впоследствии, 22.10.2018 был заключен договор купли-продажи квартиры N 9 с Гизатуллиной Т.В. ООО "Комфорт-Металл" реализовал неликвидный актив, который не использовался Обществом в коммерческой деятельности.

Цена имущества определена в договоре в размере 34 500 000 руб.

Спустя пять месяцев с момента передачи квартиры стороны договора на основании дополнительного соглашения от 02.04.2019 N 1 уменьшили стоимость имущества до 19 950 000 руб. В качестве обоснования такого уменьшения сторонами указано, что "объект (квартира) не был передан продавцом покупателю в надлежащем качестве в связи с отсутствием в квартире всей бытовой техники и мебели, которая должна была быть передана покупателю. Полная оплата стоимости квартиры должна была состояться до 31.12.2018. Согласно отчету об оценке N 6-1/19 от 12.02.2019, выполненному ИП Сенцовым А.Ю., действительная рыночная стоимость указанного объекта недвижимости составляет 19 228 229,70 руб. Из выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 09.11.2018 и от 04.04.2019 следует, что кадастровая стоимость указанной квартиры составляет 10 248 177,28 руб.

В связи с тем, что объект (квартира) был передан продавцом покупателю с нарушением оговоренных ранее условий сделки, а именно в квартире отсутствовала вся мебель, предметы освещения, техника, которые входили в сумму 34 500 000 руб., стороны, руководствуясь пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, договорились уменьшить цену объекта и подписали дополнительное соглашение от 02.04.2019, по которому цена объекта сторонами договора согласована в размере 19 950 000 руб. Дополнительное соглашение 02.04.2019, также как и договор, было зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРН.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А55-10304/2018, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.10.2022 установлено, что "03.11.2017 между АО "Актив КапиталБанк" и ООО "Больверк" заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01 -17-0097-173, предметом которого являлась квартира N9.

Указанным залогом обеспечивалось исполнение кредитных обязательств ООО "Строитель-Металлист инвест" по договору об открытии кредитной линии юридическому лицу N КЛВ01-17-000-0097 от 11.10.2017 года.

Гизатуллина Т.В. утверждала, что является добросовестным приобретателем указанного имущества, в связи с чем за Банком не может быть признано право залога на указанную квартиру.

Первоначально цена сделки была определена в размере 34 500 000 рублей. В указанную стоимость имущества по сделке входила вся имеющаяся в квартире бытовая техника и мебель.

В дальнейшем сторонами произведено уменьшение цены указанной квартиры почти вдвое. Между Гизатуллиной Т.В. и ООО "Комфорт-Металл" имеется неформальная аффилированность, в то время как ООО "Комфорт-Металл" аффилировано обществу "Больверк" и Шипицину С.А.

Договор купли-продажи квартиры заключен ООО "Комфорт-Металл" и Гизатуллиной Т.В. 22.10.2018, при этом в силу п.7 этого договора, он имеет силу передаточного акта. Цена определена в договоре в размере 34 500 000 руб.

Спустя пять месяцев с момента передачи квартиры стороны договора на основании дополнительного соглашения N 1 от 02.04.2019 стороны уменьшили стоимость имущества на 14,5 млн руб. - до 19 950 000 руб.

В качестве обоснования такого уменьшения сторонами указано, что "объект (квартира) не был передан Продавцом Покупателю в надлежащем качестве в связи с отсутствием в квартире всей бытовой техники и мебели, которая должна была входить в сумму 34 500 000 руб.

Первоначальные условия договора предусматривали следующий порядок оплаты: 5 млн рублей покупатель перевел на расчетный счет продавца при заключении предварительного договора купли-продажи квартиры от 15.08.2018; 29,5 млн рублей покупатель обязуется перевести на расчетный счет продавца до 31.12.2018.

Таким образом, полная оплата стоимости квартиры должна была состояться до 31.12.2018.

По состоянию на 31.12.2018 Гизатуллина Т.В. уплатила ООО "Комфорт-металл" 5 млн. рублей (платежное поручение от 16.08.2018).

В дальнейшем оплата производилась в следующем порядке: 30.01.2019 - 2,15 млн. рублей; 31.01.2019 - 10 млн. рублей;11.02.2019 - 2,8 млн. рублей.

Конкурсный управляющий в качестве оснований для признания Гизатуллиной Т.В. недобросовестным приобретателем ссылался на уменьшение первоначальной цены сделки в два раза, продление срока оплаты имущества и аффилированность сторон сделки. Сходные доводы приведены финансовым управляющим Колдыревой А.В.

Гизатуллиной Т.В. указано, что данную квартиру, расположенную по адресу: Самарская область, г. Самара, Самарский район, ул. Степана Разина, д. 94-94а-96, кв. 9, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0817001:1324, она приобрела по договору купли-продажи от 22.10.2018 г. у Общества с ограниченной ответственностью "КомфортМеталл".

Первоначально цена сделки была определена в сумме 34 500 000 рублей. В указанную стоимость недвижимого имущества по сделке входила вся имеющаяся в квартире бытовая и иная техника, мебель, осветительные приборы.

Платежи за квартиру по договору осуществлялись в рассрочку по следующему графику: 16.08.2018 г. оплачено 5 000 000 рублей; 30.01.2019 г. - 2 150 000 рублей; 31.01.2019 г. - 10 000 000 рублей; 11.02.2019 г. - 2800000 рублей. Всего произведено платежей на сумму 19 950 000 рублей.

Из отчета об оценке N 6-1/19 от 12.02.2019 г., выполненного ИП Сенцовым А.Ю., следует, что действительная рыночная стоимость указанного объекта недвижимости составляет 19228229,70 рублей.

Из выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 09.11.2018 г. и от 04.04.2019 г. следует, что кадастровая стоимость указанной квартиры составляет 10 248 177,28 рублей.

В связи с тем, что объект (квартира) был передан Продавцом Покупателю в ненадлежащем качестве, с нарушением оговоренных ранее условий сделки, а именно в квартире отсутствовала вся мебель, предметы освещения, техника, которые входили в сумму 34 500 000 рублей, стороны, руководствуясь п. 1 ст. 475 ГК РФ, и на основании отчета об оценке N 6-1/19 от 12.02.2019 г., выполненного ИП Сенцовым А.Ю., договорились уменьшить цену объекта, в связи с чем сторонами было подписано дополнительное соглашение об уменьшении цены от 02.04.2019 г., по которому цена объекта составила 19 950 000 рублей.

Указанное дополнительное соглашение 02.04.2019 г. было зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРН.

Таким образом, покупатель свои обязательства по оплате имущества исполнила в полном объеме.

Перед проведением сделки была получена соответствующая выписка из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которой собственном указанного недвижимого имущества является ООО "КомфортМеталл", каких-либо обременений, ограничений не зарегистрировано.

В связи с чем ответчиком предприняты все необходимые меры для проверки безопасности сделки по приобретению квартиры.

Как предусмотрено абзацем 2 пункта 2 статьи 223 ГК РФ, недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

ООО "КомфортМеталл" согласно данным реестра, имело право распоряжаться данной квартирой. Общество выступало ее собственником, какие-либо ограничения отсутствовали.

Гизатуллина Т.В. проживает в приобретенной квартире, имеет регистрацию по месту жительства, оплачивает коммунальные услуги и платежи.

Имущество было приобретено возмездно, при этом цена не является заниженной, что подтверждается отчетом об оценке.

Иные факты, перечисленные в заявлении в Арбитражный суд Самарской области, я не могу комментировать каким-либо образом, поскольку к ним никакого отношения не имею.

Право собственности Гизатуллиной Т.В. на указанную квартиру зарегистрировано в установленном законом порядке.

Гизатуллина Т.В. на момент покупки квартиры обладала необходимой суммой для производства расчета, что подтверждается следующими доказательствами.

На расчетном счете Гизатуллиной Т.В. в ПАО "Промсвязьбанк" имелась денежная сумма в размере 725 000 руб., 22.11.2018 была продана квартира, расположенная по адресу: г.Самара, ул. Владимирская, д. 30, кв. 23, за 2 250 000 руб., наличные денежные средства в сумме 4 000 000 руб., заемные денежные средства в размере 2 000 000 руб., заемные денежные средства у Латыповой З.В. от продажи квартиры, расположенной по адресу г. Самара, пр. К. Маркса, д. 457, кв. 30, в сумме 2 950 000 руб.

Кроме того, покупка данной квартиры частично была оплачена сыном Гизатуллиной Т.В. Гизатуллиным Д.Р., который на момент совершения сделки обладал следующими денежными средствами: денежные средства на различных расчетных счетах банков г. Самары в размере 4750000 руб., наличные денежные средства в размере 3 300 000 руб.

В собственности Гизатуллиной Т.В. имеется следующее имущество: спорная квартира, расположенная по адресу: г. Самара, ул. Степана Разина, д. 94-94а-96, кв. 9, квартира, расположенная по адресу: г. Самара, ул. Ленинская, д. 18а, кв. 8, стоимостью 5 400 000 руб., жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: г. Самара, пер. Б. Прибрежный, д. 2, стоимостью 7 000 000 руб., автомобиль стоимостью 1 900 000 руб., денежные средства на различных расчетных счетах банков г. Самары и брокерских счетах в размере более 4 500 000 руб.

Суд апелляционной инстанции в связи с этим учитывает, что стоимость квартиры определена отчетом об оценке, выполненным в феврале 2019 года. Конкурсный управляющий не опроверг правильность определения рыночной стоимости имущества. Факт оплаты имущества в соответствии с условиями дополнительного соглашения также не опровергается участниками спора. В связи с этим уменьшение стоимости имущества не является основанием для вывода о недобросовестности сторон сделки. Факт аффилированности сам по себе не является основанием для признания сделки недействительной.".

Таким образом, судебным актом установлено, что сделка по приобретению спорного объекта недвижимости является реальной и заключена на рыночных условиях; Гизатуллина Т.В. последовательно и непрерывно несет бремя содержания спорных объектов недвижимости и фактически принял право собственности в отношении указанных объектов.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Возражая против заявленных требований, ответчик пояснял, что ООО "КомфортМеталл" фактически нуждался в объектах недвижимости, объекты были приобретены за экономически обоснованную цену. Стоимость недвижимого имущества - 90 696 097, 24 руб., предусмотренная договором купли-продажи от 19.03.2018 года в редакции дополнительного соглашения N 2 полностью оплачена ООО "КомфортМеталл" продавцу имущества, что также свидетельствует о стандартном характере сделки. Доказательства оплаты в полном объеме недвижимого имущества предоставлялись ООО "КомфортМеталл" в материалы обособленного спора.

Обе организации действовали в своих интересах, сделки имели для обеих сторон экономическую целесообразность. Производственная база с земельным участком и подъездными ж/д путями, расположенные, по адресу: Самарская область, Волжский район, ж/д станция Курумоч, ул. Станционная приобреталась у ООО "Больверк" для коммерческого использования в качестве производственной площадки по изготовлению металлоконструкций, производству строительных материалов, отправке и приемке грузов различного назначения, железнодорожным транспортом, а также, для передачи в аренду помещений, производственных цехов и земельных участков.

Соответствие стоимости объектов недвижимости среднему рынку также является подтверждением типичности сделки для обычных участников правоотношений. ООО "КомфортМеталл" были представлены в материалы дела справки о кадастровой стоимости объектов производственной базы на момент заключения договора купли-продажи. Также оценка рыночной стоимости имущества производилась АО "Кошелев-Банк" в рамках отношений кредитования. Согласно Заключению АО "Кошелев-Банк" отдела по работе с залогами от 16.08.2018 года, имеющемуся в материалах обособленного спора, банком рассчитывалась рыночная стоимость производственной базы (всех ее объектов). Для определения рыночной стоимости применялся сравнительный и затратный подходы.

В заключении отдела по работе с залогами АО "Кошелев-Банк" сотрудник банка Гусев СА. указывает в графе "Описание ликвидности залога. Сведения о рыночной стоимости" "Рынок аналогичного имущества не является закрытым, имеются аналоги на продажу в открытых источниках сети Интернет. Ликвидность имущества ниже средней, срок возможной реализации составит 9-12 месяцев". Гусев С.А. определяет рыночную стоимость производственной базы в размере 64 283 440 рублей, производит осмотр и фотофиксацию объектов недвижимости 10.07.2018. Банк являлся лицом не заинтересованным и информация, установленная и полученная банком достоверна и объективна.

Отклоняя доводы об аффилированности ответчика к ООО "Больверк" или группе компаний, судом установлено, что в рамках рассмотрения дела N А55-10304/2018 конкурсный управляющий акционерным обществом "АктивКапитал банк"-Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обращался в суд с заявлением о признании сделки недействительной, о признании права залога.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А55-10304/2018, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.05.2023 установлены следующие обстоятельства.

"ООО "КомфортМеталл" предоставлены в материалы обособленного спора доказательства того, что действительная воля сторон сделки была направлена на осуществление продажи-приобретения объектов недвижимого имущества.

ООО "КомфортМеталл" фактически нуждалось в объектах недвижимости, объекты были приобретены за экономически обоснованную цену. Стоимость недвижимого имущества - 90 696 097, 24 руб., предусмотренная договором купли-продажи от 19.03.2018 года в редакции дополнительного соглашения N 2, полностью оплачена ООО "КомфортМеталл" продавцу имущества, что также свидетельствует о стандартном характере сделки. Доказательства оплаты в полном объеме недвижимого имущества предоставлялись ООО "КомфортМеталл" в материалы обособленного спора.

Обе организации действовали в своих интересах, сделки имели для обеих сторон экономическую целесообразность.

Производственная база с земельным участком и подъездными ж/д путями, расположенные по адресу: Самарская область, Волжский район, ж/д станция Курумоч, ул.Станционная приобреталась у ООО "Больверк" для коммерческого использования в качестве производственной площадки по изготовлению металлоконструкций, производству строительных материалов, отправке и приемке грузов различного назначения железнодорожным транспортом, а также, для передачи в аренду помещений, производственных цехов и земельных участков.

Экономическая обоснованность цены сделки не опровергнута какими-либо доказательствами.

Соответствие стоимости объектов недвижимости среднему рынку также является подтверждением типичности сделки для обычных участников правоотношений. ООО "КомфортМеталл" были представлены в материалы дела справки о кадастровой стоимости объектов производственной базы на момент заключения договора купли-продажи. Также оценка рыночной стоимости имущества производилась АО "Кошелев-Банк" в рамках отношений кредитования.

ООО "КомфортМеталл" полностью раскрыло разумные экономические мотивы заключения договора купли-продажи объектов недвижимости, предоставило доказательства фактического исполнения договора сторонами. Заключение дополнительного соглашения об изменении стоимости объекта не может само по себе свидетельствовать о наличии признаков заключения сделки на нерыночных условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота.

В такой ситуации для констатации сомнительности сделки купли-продажи должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения покупателя и продавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении ООО "Больверк" и ООО "КомфортМеталл" своими правами во вред иным участникам оборота (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данной ситуации отсутствуют основания сомневаться в реальности намерений сторон сделки, а также в ее экономической целесообразности.

Материалами дела подтвержден факт государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость и реальное вступление Общества в права собственника.

Довод Конкурсного управляющего об опосредованной эксплуатации производственной базы прежним собственником и сохранении контроля над имуществом судом отклонен.

Фактическое местонахождение и юридический адрес ООО "КомфортМеталл" были изменены после приобретения объектов недвижимости с г. Тольятти ул. Непорожнего дом 29 этаж 3 офис 31 на Самарская область Волжский район сельское поселение Курумоч ж\д станция Курумоч ул. Станционная здание N 1 корпус 3 (адрес имущества).

Производственная база полностью поступила во владение ООО "КомфортМеталл", предыдущим арендаторам, были направлены уведомления о расторжении договоров аренды помещений и земельных участков, также были заключены договора аренды с новыми арендаторами.

Заключение договоров аренды нежилых помещений производственной базы, аренды земельных участков, хранилищ, железнодорожных путей, ООО "КомфортМеталл" с юридическими лицами, отражение указанных операций по аренде недвижимости в бухгалтерском учете компании доказывает, что ООО "КомфортМеталл" полностью распоряжается приобретенным недвижимым имуществом с момента регистрации перехода права как своим собственным, несет бремя содержания недвижимого имущества.

ООО "КомфортМеталл" был заключен договор энергоснабжения (государственный контракт на энергоснабжение, договор купли-продажи электроэнергии) от 01.03.2019 года N 12-1441Э с ПАО "Самараэнерго", в рамках которого ООО "КомфортМеталл" осуществляется оплата принятой электрической энергии в рамках заключенного договора. Заверенные копии переписки, договора, а также первичные бухгалтерские документы по оплате, сверкам, подтверждающие взаиморасчеты сторон, были приобщены в материалы данного обособленного спора.

ООО "КомфортМеталл" были произведены улучшения приобретенного имущества, ремонт и модернизация железнодорожных путей. 16.05.2019 года ООО "КомфортМеталл" (Заказчиком) был заключен договор подряда N 25 с ООО "СовИнТех" (Подрядчиком) на ремонт подкранового пути крана башенного КБ-586П, расположенного по адресу: Самарская область Волжский район западнее 300-м ж\д станции Курумоч, производственная база, произведены фактически и приняты заказчиком работы.

01.04.2020 между ООО "КомфортМеталл" (Заказчиком) и ООО "Инерт Груз" (Исполнителем) был заключен договор по содержанию производственной базы в работоспособном состоянии, в том числе: уборка территории с применением спецтехники; обслуживание электросетей и освещения на территории базы; обслуживание сантехники на территории базы; содержание ж\д пути необщего пользования в рабочем состоянии с применением спецтехники.

29.12.2018 ООО "КомфортМеталл" был заключен договор N 3/226 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования при станции Курумоч Куйбышевской железной дороги -филиала ОАО "Российские железные дороги", в рамках которого 25.02.2020 года ООО "КомфортМеталл"