Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2022 г. N Ф01-939/22 по делу N А38-4254/2019

г. Нижний Новгород

30 марта 2022 г.

Дело N А38-4254/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.03.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

при участии представителя от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича: Ильменева А.Г. по доверенности от 22.01.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.10.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А38-4254/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл" (ИНН: 7703807577, ОГРН: 1147746272410)

о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН: 1210004525, ОГРН: 1151218000449),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл" Евдокимов Илья Николаевич,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (далее - завод; должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось общество с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл" (далее - общество) с заявлением о включении требований в размере 832 094 828 рубля 07 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу и временного управляющего обществом Евдокимова Илью Николаевича.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021, удовлетворил заявление частично: признал требование общества в размере 801 109 319 рублей 02 копейки подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в удовлетворении требований в размере 3 025 509 рублей 05 копеек отказал; прекратил производство по заявлению в части требований в размере 27 960 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворения заявления общества, конкурсный управляющий должником Скворцов Георгий Валентинович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в указанной части отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора в полном объеме.

По мнению заявителя, договор поставки нефти от 14.12.2018 N 14-12-01/2018/381, на котором основано требование общества, является мнимым, заключен в целях финансирования лиц, входящих в группу компаний "Новый поток", и формирования искусственной задолженности в отсутствие реальных хозяйственных отношений для уменьшения доли требований независимых кредиторов в реестре требований кредиторов должника. Внутри указанной группы компаний осуществлялось свободное перераспределение денежных средств, в результате чего в настоящее время все члены группы находятся в процедуре банкротства.

Конкурсный управляющий настаивает на том, что в действиях завода и общества имеются признаки злоупотребления правом, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления кредитора.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Определением от 24.03.2022 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с болезнью председательствующего судьи Прытковой В.П. произведена ее замена на судью Кузнецову Л.В.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Поскольку предметом кассационного обжалования является несогласие конкурсного управляющего с удовлетворением заявления общества, законность определения от 08.10.2021 и постановления от 27.12.2021 проверяется судом округа только в указанной части.

Как следует из материалов дела, общество (продавец) и завод (покупатель) заключили договор поставки нефти от 14.12.2018 N 1412-01/2018/381, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя сырую нефть из ресурсов компании-производителя, а покупатель - принять и оплатить указанную нефть в порядке и на условиях, установленных договором.

Количество нефти, подлежащее поставке по договору, и сроки поставки определяются в спецификациях к договору, составленных по форме Приложения 1.

В соответствии с пунктом 9.1 договора покупатель оплачивает стоимость нефти в порядке, установленном в спецификациях к договору на поставку нефти.

Стороны согласовали предварительную оплату поставленной нефти. Окончательная стоимость партии товара должна быть определена в дополнении к спецификации.

Согласно дополнениям к спецификациям и актам приема нефти за декабрь 2018 года, январь и февраль 2019 года общество поставило заводу 148 109 тонн нефти общей стоимостью 3 753 388 840 рублей 02 копейки, из которых 53 303 тонны общей стоимостью 1 253 209 419 рублей 02 копейки - без предварительной оплаты.

Впоследствии завод уплатил обществу 452 100 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 21.07.2020 признал завод несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Скворцова Г.В.

Неполное исполнение заводом обязательств по оплате поставленной нефти послужило основанием для обращения общества с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав материалы обособленного спора, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании изложенного при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили наличие у завода задолженности перед обществом по договору поставки нефти от 14.12.2018 N 1412-01/2018/381. Факт поставки нефти документально подтвержден. Расчет суммы задолженности проверен судами и конкурсным управляющим не оспорен.

С учетом изложенного требование общества правомерно признано судами обоснованным.

В то же время, суды двух инстанций сочли необходимым субординировать требование общества, поскольку пришли к выводу о том, что должник и общество являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний "Новый Поток", контролируемую Мазуровым Д.П. Структура внутригрупповых юридических связей в указанной группе, вертикаль власти, выстроенная внутри нее и подконтрольность всех ее членов (в том числе кредитора и должника) единому конечному бенефициару, позволили судам прийти к выводу о наличии у сторон возможности оказывать влияние на деятельность друг друга, а также о том, что предоставление денежных средств должнику осуществлялось под воздействием контролировавшего как его, так и кредитора, лица. Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 по делу N А40-127140/2019.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Суды пришли к выводу о том, что поведение общества не соответствует типичной модели поведения обычного участника гражданского оборота, находящегося в схожих обстоятельствах, поскольку авансирование поставок в условиях несостоятельности контрагента нельзя признать обычной практикой среди компаний нефтегазового сектора; такие действия противоречили интересам самого кредитора.

В связи с изложенным суды резюмировали доказанность наличия внутри группы компаний, в которую входили должник и кредитор, выстроенной системы внутрикорпоративного финансирования и взаимной материальной помощи, основанной на авансировании денежных средств за товары и услуги, которые предполагаются к оказанию и (или) поставке, но в дальнейшем обязанность по оказанию и (или) поставке которых либо не исполняется, либо исполняется частично.

Принимая во внимание изложенное, суды правомерно учли требования кредитора за реестром, признав их подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Аргумент конкурсного управляющего о мнимости правоотношений общества и завода отклонен судом округа, как противоречащий материалам дела.

Факт поставки обществом нефти заводу подтвержден первичной документацией, представленной в материалы настоящего обособленного спора.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие конкурсного управляющего с выводами судов сводится к переоценке доказательств и установленных по спору обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины судом округа не рассматривался, поскольку в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А38-4254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева