Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июня 2022 г. N Ф01-1510/22 по делу N А38-4254/2019

г. Нижний Новгород

06 июня 2022 г.

Дело N А38-4254/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей от конкурсного управляющего Скворцова Г.В.: Ильменева А.Г. по доверенности от 22.01.2022; от акционерного общества "Новый Поток": Полоскова А.В. по доверенности от 07.04.2021 N 3с-21

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Новый Поток" на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.10.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А38-4254/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича

к акционерному обществу "Новый Поток"

о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (ОГРН: 1151218000449, ИНН: 1210004525)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (далее - завод, должник) конкурсный управляющий должником Скворцов Георгий Валентинович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительным договора об оказании услуг от 01.06.2016 N 1/2016, заключенного заводом и акционерным обществом "Новый Поток" (далее - общество), и применении последствий его недействительности.

Определением от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022, заявление удовлетворено: договор об оказании услуг признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника денежных средств в размере 362 099 639 рублей 60 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении требований.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о мнимости оспоренного договора; ссылается на наличие в материалах обособленного спора документов, подтверждающих факт реального оказания услуг должнику, а также наличие у завода возможности и ресурса их оказать. В частности, общество указывает, что его сотрудники представляли интересы завода в ряде судебных заседаний. Также ответчик опровергает установленный судебными инстанциями факт того, что должник не нуждался в оказанных обществом услугах.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители конкурсного управляющего в письменном отзыве и в судебном заседании отклонили позицию общества, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.10.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А38-4254/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, завод и общество (ревизор) заключили договор возмездного оказания услуг по осуществлению ревизорской деятельности от 01.06.2016 N 1/2016 (далее - договор об оказании услуг).

Сумма вознаграждения ревизора согласована в размере 2 950 000 рублей в месяц.

Впоследствии завод (заказчик) и общество (исполнитель) заключили в период с 30.12.2016 по 01.04.2019 дополнительные соглашения N 1-12 к договору об оказании услуг, которыми изменяли перечень оказываемых услуг и их стоимость.

Заказчику предъявлены к оплате услуги, оказанные в 2016 году на сумму от 2 950 000 рублей до 3 586 555 рублей 91 копейки, в 2017 году - на сумму от 5 046 120 рублей 85 копеек до 21 972 376 рублей (август), в 2018 году - на сумму от 9 786 153 рублей до 14 191 927 рублей 93 копеек (июнь), в 2019 году - на сумму от 3 658 350 рублей до 19 219 920 рублей (май).

В период с 05.08.2016 по 08.08.2019 завод перечислил обществу денежные средства на общую сумму 362 099 639 рублей 60 копеек со ссылкой на оплату оказанных услуг.

Решением от 21.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Скворцов Г.В.

Сославшись на мнимость договора об оказании услуг, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Проанализировав условия оспоренного договора и дополнительных соглашений к нему, суды двух инстанций констатировали, что общество обязалось оказать должнику услуги по организации, осуществлению и оценке внутреннего контроля и управления рисками хозяйственной деятельности; по вопросам планирования финансово-экономической деятельности; по обеспечению связей с общественностью;

по организационному проектированию, кадровому администрированию и управлению персоналом; по поддержке и консалтингу в области информационных технологий и защиты информации.

Изучив локальные нормативные акты, регулирующие деятельность отдельных структурных подразделений завода, судебные инстанции заключили, что услуги, которые общество обязалось оказать заводу, полностью дублируют полномочия работников последнего.

Помимо этого, судами учтено наличие между должником и закрытым акционерным обществом "Ойл Ассетс Менеджмент" договора от 31.07.2015 N 53/07-15 об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета, а также договора от 01.07.2015 N 36/07-15/101, предметом которого являлось сопровождение производственно-хозяйственной деятельности должника, в том числе: консультационные услуги по вопросам правового обеспечения хозяйственных сделок; консультирование по правовым вопросам особой сложности, возникающих в хозяйственной деятельности заказчика.

Экономическая целесообразности заключения оспоренного договора, с учетом того, что предусмотренные им услуги выполнялись сотрудниками завода, а также иными привлеченными лицами, не раскрыта.

Факт аффилированности сторон оспоренной сделки подтвержден материалами дела о банкротстве должника. Общество и завод подконтрольны единому центру и входят в одну группу компаний "Новый Поток". При этом, общество было закреплено в качестве ревизора на каждом юридическом лице названной группы; оно принимало все стратегические решения, касающиеся развития группы компаний "Новый Поток", в том числе, по вопросам ее текущей деятельности и дальнейшего развития, осуществляло финансовый и юридический контроль над компаниями группы и определяло их функционал.

В этой связи, суды обоснованно заключили, что поименованные в оспоренном договоре действия не являются услугами в гражданско-правовом смысле статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации; указанные действия отнесены к компетенции общества по отношению к заводу, с учетом контрольно-ревизионной роли ответчика в группе компаний "Новый Поток".

При названных обстоятельствах, суды обеих инстанций правомерно резюмировали, что в рамках оспоренного договора услуги должнику не оказывались. Сделка заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов завода и создания видимости наличия законных оснований для вывода денежных средств в пользу аффилированного лица.

Таким образом, суд округа соглашается с указанием судов на мнимость оспоренной сделки.

Представленные обществом отчеты об оказанных услугах получили судебную оценку, по итогам которой они не были признаны достаточными доказательствами существования договорных правоотношений сторон в отсутствие иного объективного подтверждения реальности оказания услуг.

Ссылка на представление интересов должника юристами общества в судебных заседаниях отклонен апелляционным судом, так как безусловных доказательств совершения данных действий именно в рамках оспоренного договора не имеется. Учитывая функции ответчика в рамках осуществления юридического контроля над компаниями группы "Новый Поток", суд округа признает выводы апелляционного суда верными.

В качестве последствия недействительности сделки суды взыскали с общества в конкурсную массу завода денежные средства в размере 362 099 639 рублей 60 копеек, уплаченные последним по мнимому договору.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А38-4254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Новый Поток" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова