Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 декабря 2022 г. N Ф01-6930/22 по делу N А38-4254/2019

г. Нижний Новгород

08 декабря 2022 г.

Дело N А38-4254/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.12.2022 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.06.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу N А38-4254/2019

по заявлению конкурсного управляющего Скворцова Георгия Валентиновича общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН: 1210004525, ОГРН: 1151218000449)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мотус" (ИНН: 7704873967, ОГРН: 5147746076320),

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (далее - Завод; должник) конкурсный управляющий Скворцов Георгий Валентинович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительной сделкой операций по перечислению денежных средств в размере 2 500 000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мотус" (далее - Общество) по платежным поручениям от 30.07.2019 N 1044924590, от 01.08.2019 N 1044924599, от 05.08.2019 N 1044924607 и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 07.06.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций, отказав в удовлетворении заявления о признании перечислений денежных средств недействительными сделками, не приняли во внимание наличие у Общества задолженности перед Заводом в размере 41 000 000 рублей, которая взыскана в судебном порядке и ответчиком не погашена.

Конкурсный управляющий полагает, что судебные инстанции пришли к необоснованному выводу о равноценном встречном исполнении по оспоренным платежам.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Завод (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки нефтепродуктов автотранспортом от 01.10.2018 N 303, по условиям которого поставщик обязался поставить продукцию (нефтепродукты), а покупатель - принять и оплатить товар на условиях договора и соответствующих спецификаций к нему. Поставка нефтепродуктов должна осуществляться отдельными партиями на основании отгрузочных разнарядок на условиях и в сроки, согласованных сторонами в соответствующих спецификациях к договору.

Во исполнение договора Завод в июле и августе 2019 года поставил покупателю нефтепродукты на общую сумму 905 820 620 рублей 14 копеек, в счет оплаты которой Общество перечислило должнику денежные средства в размере 786 350 000 рублей.

Из акта сверки взаимных расчетов за третий квартал 2019 года по состоянию на 01.06.2019 у Общества имелась переплата по договору поставки в размере 69 093 530 рублей.

Завод и Общество подписали дополнительное соглашение от 30.07.2019 N 1 к договору поставки, согласно которому предоплата в размере 1 500 000 рублей, излишне перечисленная ответчиком, подлежит возврату поставщиком покупателю в течение 30 календарных дней со дня подписания дополнительного соглашения.

Завод перечислил Обществу денежные средства в общей сумме 2 500 000 рублей, в том числе 1 000 000 рублей 30.07.2019, 1 400 000 рублей 01.08.2019 и 100 000 рублей 05.08.2019.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 23.05.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Завода, решением от 21.07.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Скворцова Г.В.

Конкурсный управляющий, посчитав, что операции по перечислению Обществу денежных средств повлекли причинение вреда имущественным интересам кредиторов и преимущественное удовлетворение требований ответчика, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении заявления, исходили из недоказанности совокупности обстоятельств для признания платежей недействительными сделками.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не усмотрел отмены состоявшихся судебных актов.

В главе III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) приведены специальные основания для признания сделок должника недействительными.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Условия для оспаривания сделок, повлекших оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, изложены в статье 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания недействительной сделки, совершенной после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до этого принятия, достаточно установить факт оказания отдельному кредитору предпочтения.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспоренные платежи совершены в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов Завода.

При этом судебные инстанции исходили из того, перечисление денежных средств Заводом в пользу Общества является возвратом предоплаты по договору поставки нефтепродуктов; обязанность осуществления возврата на сумму 1 500 000 рублей согласована сторонами в дополнительном соглашении от 30.07.2019, которое конкурсным управляющим не оспорено и в установленном законом порядке недействительным не признано. Денежные средства в размере 1 000 000 рублей перечислены Обществом Заводу 29.07.2019 и на следующий день возвращены должником покупателю. При этом наличие переплаты констатировано сторонами по состоянию на 30.06.2019, то есть ранее периода образования задолженности, которая впоследствии была взыскана с Общества в пользу должника в судебном порядке.

Довод заявителя о том, что суды не приняли во внимание факт взыскания с Общества в пользу Завода в судебном порядке задолженности в сумме 41 000 000 рублей, отклонен окружным судом.

Как отметили судебные инстанции, оспоренные платежи были учтены Арбитражным судом Республики Марий Эл при принятии решения от 20.10.2020 по делу N А38-1019/2020 о взыскании с Общества в пользу Завода задолженности по договору поставки от 01.10.2018 за нефтепродукты, поставленные в июле и августе 2019 года.

Таким образом, указанное решение было исследовано судами и ему дана оценка наравне с иными доказательствами, представленными в материалы обособленного спора.

При этом конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих наличие у Общества задолженности перед Заводом по оплате нефтепродуктов по состоянию на момент заключения дополнительного соглашения от 30.07.2019 и перечисления должником денежных средств.

В пункте 4.2 договора поставки предусмотрена отсрочка платежа до 30 числа месяца, следующего за месяцем поставки продукции, в случае если в спецификации не указано иное.

С учетом изложенного, задолженность Общества по оплате поставленных в июле 2019 года нефтепродуктов образовалась не ранее 30.08.2019.

Рассмотрев требования конкурсного управляющего в части довода о преимущественном удовлетворении требований Общества в сравнении с иными кредиторами, суды обоснованно отказали в их удовлетворения в силу следующего.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

В силу статьи 5 Закона о банкротстве, под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В рассматриваемом случае поставка нефтепродуктов, а также заключение дополнительного соглашения к договору поставки осуществлены после возбуждения дела о банкротстве. В связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные платежи носят текущий характер.

Судебные инстанции проанализировали состав текущей задолженности Завода и констатировали, что на дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего по существу у Завода отсутствует задолженность перед кредиторами по текущим платежам, имевшими приоритет перед ответчиком.

Доказательств обратного конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил.

Ошибочный вывод судов об осуществлении возврата денежных средств при равноценном встречном исполнении со стороны Общества не повлек принятия неправильных по существу судебных актов, а потому не может выступить основанием для их отмены.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на иную оценку представленных в материалы дела доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Основания для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу N А38-4254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева