Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 ноября 2022 г. N Ф01-6185/22 по делу N А38-4254/2019

г. Нижний Новгород

15 ноября 2022 г.

Дело N А38-4254/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.11.2022 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

при участии представителей от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича: Ермолиной Н.А. по доверенности от 21.07.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.04.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу N А38-4254/2019

по заявлению конкурсного управляющего Скворцова Георгия Валентиновича общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН: 1210004525, ОГРН: 1151218000449)

к обществу с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперегонный завод" (ИНН: 2128034430, ОГРН: 1021201849558)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (далее - Завод; должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился его конкурсный управляющий Скворцов Георгий Валентинович с заявлением о признании недействительными сделками договоров денежного займа от 22.03.2017 N 329/30, от 21.04.2017 N 144/9, операции по перечислению денежных средств на сумму 6 295 941 111 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперегонный завод" (далее - Общество) и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 21.04.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу об отсутствии у Завода на дату заключения и исполнения оспоренных сделок признаков неплатежеспособности. В соответствии с анализом финансово-хозяйственной деятельности должника, Завод стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества в 2017 году, в том числе в связи с нерациональными действиями по замещению ликвидных активов в виде денежных средств на неликвидные - дебиторскую задолженность аффилированных лиц, совершенные под влиянием конечного бенефициара.

Конкурсный управляющий считает неверным вывод судов о том, что денежные средства по договорам займа были распределены между кредиторами Завода в целях рефинансирования имеющейся задолженности. Более 60 процентов заемных средств перераспределены в пользу аффилированных к должнику лиц, входящих в группу компаний "Новый поток". Фактически оспоренные сделки заключены в целях фиктивного улучшения структуры активов Завода, вывода его ликвидных активов в пользу заинтересованных лиц и причинения вреда имущественным интересам незаинтересованных кредиторов.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, отзывы на кассационную жалобу не представили, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Завод (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 22.03.2017 N 329/30, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 93 000 000 рублей, а заемщик - вернуть сумму займа в срок до 31.01.2018 и уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 10 % от суммы займа в год одновременно с возвратом суммы займа.

Факт предоставления заемщику денежных средств в размере 92 641 111 рублей подтвержден платежным поручением от 22.03.2017 N 430.

Дополнительными соглашениями от 31.01.2018 N 1, от 31.01.2019 N 2 стороны продлевали срок возврата займа до 31.01.2019, затем до 31.12.2019.

Завод (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 21.04.2017 N 144/9 (в редакции дополнительного соглашения от 15.05.2017 N 1), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 8 000 000 000, а заемщик - возвратить их в срок до 21.04.2018 и уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 10 % от суммы займа в год одновременно с возвратом суммы займа.

Дополнительными соглашениями от 31.01.2019 N 2, от 12.06.2018 N 3, от 12.06.2019 N 4 стороны продлевали срок возврата займа до 21.04.2019, затем до 21.04.2020.

В период с 21.04.2017 по 31.07.2017 займодавец перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 6 203 300 000 рублей, что подтверждено платежными поручениями.

Заемщик обязательство по возврату займов и уплате начисленных процентов не исполнил.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 23.05.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Завода, решением от 21.07.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Скворцова Г.В.

Конкурсный управляющий, посчитав, что заключение договоров займа и перечисление Обществу денежных средств повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении заявления, исходили из недоказанности факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества должника - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспоренная сделка заключена в трехлетний период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Завод и Общество входят в одну группу лиц "Новый поток", подконтрольную единому центру - акционерному обществу "Новый поток". Указанное обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами как по настоящему делу, так и в рамках дела N А38-4530/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества, и лицами, участвующими в обособленном споре, не оспаривается.

Между тем, само по себе заключение сделки с заинтересованным лицом не является самостоятельным основанием для признания ее недействительной.

Суды исследовали финансовое состояние Завода на дату заключения оспоренных договоров и перечисления Обществу денежных средств и установили, что в спорный период у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом судебные инстанции исходили из того, что из данных бухгалтерской отчетности Завода по состоянию на 31.03.2017 и 31.12.2017 усматривается существенное превышение активов над обязательствами. Так, на 31.03.2017 размер активов должника составлял 7 091 556 000 рублей, суммарный объем обязательств - 3 848 728 000 рублей; на 31.12.2017 размер активов - 23 138 058 000 рублей, суммарный объем обязательств - 18 195 115 000.

В соответствии с анализом финансово-экономического состояния Завода ухудшение финансовых показателей должника произошло после возбуждения дела о банкротстве, то есть в 2019 году.

Доказательств, свидетельствующих, что в результате исполнения оспоренных сделок должник стал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил.

Довод конкурсного управляющего о том, что цель причинения вреда имущественным интересам кредиторам в рассматриваемом случае выразилась в замещении ликвидных активов Завода на неликвидную дебиторскую задолженность, отклонен судом округа в силу следующего.

Как установили суды, Завод и Общество являются участниками одной группы компании "Новый поток", в которой сформировалась модель ведения предпринимательской деятельности в нефтепромышленной сфере, основанной на распределении внутри группы сфер деятельности и активов с целью достижения совместного экономического результата.

Указанное обстоятельство подтверждено, в том числе тем, что акционерное общество "Новый поток" и Завод заключили соглашение о сотрудничестве от 01.09.2016, предметом которого является объединение усилий, развитие и расширение взаимовыгодного сотрудничества, действие под единым обозначением (логотипом), в том числе: создание больших возможностей для расширения деловых связей с новыми организациями и партнерами; наиболее эффективного функционирования каждой стороны в отдельности, достижения высоких показателей при осуществлении своей деятельности путем умножения накопленного экспертного опыта специалистами сторон; развития, поддержания и укрепления деловой репутации; реализации стратегических инициатив друг друга; совместное планирование и реализация маркетинговых, рекламных и PR-программ сторон.

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что спорные договоры займа заключены под влиянием контролирующего должника лица в условиях имущественного кризиса Общества. Полученные от Завода денежные средства направлены на погашение обязательств перед контрагентами Общества - акционерными обществами "Антипинский нефтеперерабатывающий завод", "ПромТехИнвест", обществами с ограниченной ответственностью "Промсвязьфакторинг", "Совфрахт", "Транстрейдойл", то есть фактически направлены заемщиком на уплату задолженности в целях продолжения производственной деятельности.

Данные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.07.2020 по делу N А38-4530/2019 о банкротстве Общества, которым требования Завода, в том числе из спорных договоров займа, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Исследовав характер правоотношений, сложившихся между Обществом и Заводом, суд в рамках указанного обособленного спора пришел к заключению о том, что должник предоставил заемщику компенсационное финансирование с использованием конструкции договора займа.

Приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, судебные инстанции констатировали, что при условии вхождения Завода и Общества в одну группу лиц, перемещение активов внутри группы в целях нивелирования имущественного кризиса одного из членов группы и оптимизации долговых обязательств является обычным поведением и не свидетельствует о потенциальной невозвратности заемных денежных средств, не подтверждает наличие противоправной цели в виде причинения вреда имущественным интересам должника.

Напротив, финансово устойчивый член группы компаний, предоставляя денежные средства, рассчитывает на стабилизацию финансового состояния аффилированного лица и возврат предоставленного финансирования.

Конкурсный управляющий не привел и судебные инстанции не установили обстоятельств, свидетельствующих о том, что модель отношений между Заводом и Обществом противоречит нормам права и избрана сторонами исключительно в целях вывода ликвидных активов должника, о заключении договоров займа при наличии признаков злоупотребления правом.

Ведение бизнеса путем распределения внутри группы лиц сфер деятельности и активов с целью достижения совместного экономического результата не является безусловным основанием для признания сделок, заключенных участниками такой группы недействительными.

Довод конкурсного управляющего о том, что заемные денежные средства были выведены в пользу аффилированных с должником и ответчиком лиц был предметом исследования судебных инстанций и мотивированно ими отклонен со ссылкой на то, что факт использования займов в производственной деятельности (для рефинансирования задолженности по ранее заключенным кредитным договорам, исполнения обязательств перед контрагентами по оплате нефтепродуктов, транспортно-экспедиционных услуг) подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Аргумент заявителя о том, что на дату заключения договоров и перечисления денежных средств у Завода имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, направлен на иную оценку представленных в материалы дела доказательств, в то время как оценка доказательств и установление фактических обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иные доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе не свидетельствуют о принятии судами первой и апелляционной инстанции неправильных судебных актов, в связи с чем не приняты судом округа.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.04.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу N А38-4254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева