Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 февраля 2023 г. N Ф01-8425/22 по делу N А38-4254/2019

г. Нижний Новгород

03 февраля 2023 г.

Дело N А38-4254/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.02.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителей от конкурсного управляющего Скворцова Г.В.: Колаева В.Е. по доверенности от 22.01.2023; от ООО "НефтеГазИндустрия": Красильникова Ф.Н. по доверенности от 10.01.2023 N 1/НГИ и Мытарева Ф.Ю. по доверенности от 10.01.2023 N 4/НГИ

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.06.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу N А38-4254/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "НефтеГазИндустрия"

о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН: 1210004525, ОГРН: 1151218000449)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (далее - должник, завод) конкурсный управляющий должником Скворцов Георгий Валентинович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления заводом денежных средств в размере 2 900 000 000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазИндустрия" (далее - общество) по платежным поручениям от 29.12.2017 N 3480 и N 3481, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 21.06.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на доказанности всех условий, необходимых для признания платежей недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий утверждает, что на дату оспоренных перечислений должник являлся неплатежеспособным, денежные средства направлены в пользу аффилированного лица; вывод судов о том, что платежи представляют собой возврат аванса, неправомерен; целесообразности заключения между заводом и обществом договора поставки нефти не имелось; платеж, который позиционируется в качестве уплаты аванса, является мнимой сделкой, движение денежных средств по счетам должника имело транзитный характер в пользу одного из участников группы компаний, куда входят завод и ответчик.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители общества - отклонили позицию конкурсного управляющего, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.06.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу N А38-4254/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей заявителя и ответчика, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, решением от 21.07.2020 завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Скворцов Г.В.

В ходе осуществления мероприятий процедуры банкротства конкурсный управляющий выявил, что должник 29.12.2017 совершил в адрес общества два платежа на суммы 2 600 000 000 рублей и 300 000 000 рублей по платежным поручениям N 3480 и N 3481.

Сославшись на безосновательность данных перечислений, Скворцов Г.В. оспорил их по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 23.05.2019; оспоренные перечисления совершены 29.12.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчик привел доводы о том, что платежи на сумму 2 900 000 000 рублей представляют собой возврат ранее уплаченного заводу аванса по договору поставки нефти, обязательства по которому должником не были исполнены.

Проверив доводы ответчика, суды двух инстанций установили, что между обществом (покупателем) и заводом (поставщиком) заключен договор поставки нефти от 18.12.2017.

Дополнением к договору от 18.12.2017 N 1 предусмотрена отгрузка железнодорожным транспортом нефти в количестве 135 500 тонн в период с декабря 2017 года по февраль 2018 года по цене 2 900 000 000 рублей на условиях 100-процентоной предоплаты.

Во исполнение договора поставки общество 18.12.2017 произвело в адрес должника платеж в размере 2 900 000 000 рублей по платежному поручению N 35, в назначении которого указано "Оплата по договору (11,5%) займа от 18.12.2017". Письмом от 18.01.2018 N 43 общество уточнило назначение платежа: "Предоплата за нефть по договору б/н от 18.12.2017".

В свою очередь, завод не исполнил обязательство по поставке оплаченного товара, что повлекло подписание сторонами соглашения от 27.12.2017 о расторжении договора поставки и возврате суммы аванса в срок до 31.12.2017.

Во исполнение названного соглашения должник совершил в адрес общества два платежа на суммы 2 600 000 000 рублей и 300 000 000 рублей по платежным поручениям от 29.12.2017 N 3480 и N 3481. В назначении платежей указано "предоплата за нефть по договору б/н от 18.12.2017". Письмом от 19.01.2018 N 127-07 завод просил общество считать верным назначение платежа - "возврат аванса за нефть по договору поставки б/н от 18.12.2017".

Судебные инстанции констатировали, что в результате оспоренных конкурсным управляющим перечислений не причинено вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку имущественная масса последнего не уменьшилась. Платежи представляли собой возврат ранее перечисленного обществом аванса в отсутствие со стороны завода встречного предоставления ответчику.

Изменение обществом назначения платежа от 18.12.2017 признано судами не противоречащим закону и сделанным в разумный срок. Доказательств существования между сторонами договора займа, на который имеется ссылка в первоначальном назначении платежа, не имеется.

Аргументы конкурсного управляющего о том, что оспоренные перечисления являются частью схемы искусственного формирования задолженности членов группы компаний "Новый поток" друг перед другом и перераспределения активов внутри корпоративной структуры, изучены судебными инстанциями и отклонены.

Суды пришли к выводу, что завод распорядился полученными 18.12.2017 денежными средствами в сумме 2 900 000 000 рублей по своему усмотрению во исполнение заключенных договоров; оснований для отнесения данного платежа к транзитному внутрикорпоративному финансированию, исключающему возврат денежных средств, судами не выявлено.

С учетом отсутствия такого элемента как причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, суды двух инстанций правомерно отказали в признании сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниями.

В этой связи ссылки на неплатежеспособность должника и аффилированность сторон сделки не имеют правового значения.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу N А38-4254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова