Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 мая 2024 г. N Ф01-2045/24 по делу N А38-4254/2019

г. Нижний Новгород

24 мая 2024 г.

Дело N А38-4254/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.05.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Ионычевой С.В.

при участии представителей от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича: Шатаева В.М. по доверенности от 19.01.2024, от общества с ограниченной ответственностью "Урал Логистика": Прокоповой Д.М. по доверенности от 31.01.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.07.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А38-4254/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН: 1210004525, ОГРН: 1151218000449) Скворцова Георгия Валентиновича

к акционерному обществу "Совфрахт" (ИНН: 7702059030, ОГРН: 1027739059820) и обществу с ограниченной ответственностью "Урал Логистика" (ИНН: 5904179223, ОГРН: 1085904000049)

о признании сделок должника недействительными, применении последствий их недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (далее - Завод, должник) конкурсный управляющий Скворцов Георгий Валентинович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка от 12.01.2012 N 16/М-3 и купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2012 N 15/М-Н, заключенных закрытым акционерным обществом "Модуль" (далее - общество "Модуль") и открытым акционерным обществом "Совфрахт" (далее - общество "Совфрахт"), договора купли-продажи от 04.09.2020, заключенного обществом "Совфрахт" и обществом с ограниченной ответственностью "Урал Логистика", а также о применении последствий их недействительности в виде признания за Заводом права собственности на подъездной железнодорожный путь протяженностью 4476 метров с кадастровым номером 12:06:7701003:220 и земельный участок под ним площадью 12 819 +/- 198 квадратных метров с кадастровым номером 12:06:0401009:90, расположенные по адресу Республика Марий Эл, Оршанский район, село Табашино.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель приводит следующие доводы.

Вывод судов двух инстанций об отсутствии в материалах дела доказательств наличия у Завода права собственности на спорные железнодорожные пути и земельный участок под ними сделан в результате неполного исследования всех обстоятельств по делу. Должник как юридическое лицо зарегистрирован в 2015 году путем консолидации активов трех юридических лиц - общества "Модуль", обществ с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперегонный завод" и "ХК "Марийский НПЗ". Собственником спорных путей являлось общество "Модуль", с 2012 года - общество "Совфрахт", однако данное имущество использовалось исключительно для деятельности нефтеперерабатывающего завода, их эксплуатацию осуществляло общество "Марийский нефтеперегонный завод". При этом протяженность изначально построенных путей составляла 5685 метров, однако впоследствии они были разделены на два отрезка (4476 и 1209 метров), один из которых реализован 12.01.2012 обществу "Совфрахт". В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции представитель покупателя не смог раскрыть экономические причины приобретения им железнодорожных путей, которые могут использоваться исключительно для целей деятельности нефтеперерабатывающего завода. В суде апелляционной инстанции ответчик представил трехсторонний договор о долгосрочном сотрудничестве по оптимизации и повышению эффективности железнодорожных перевозок грузов Марийского нефтеперерабатывающего завода на 2011 - 2020 годы от 20.07.2011, заключенный обществами "Совфрахт", "Модуль" и "Марийский нефтеперегонный завод". В то же время апелляционный суд, приобщив указанный договор к материалам дела, не дал ему надлежащей правовой оценки, в том числе применительно к позиции конкурсного управляющего о недействительности спорных сделок. По мнению конкурсного управляющего, договор о долгосрочном сотрудничестве не исполнялся и был составлен исключительно с целью прикрытия незаконной передачи железнодорожного пути от общества "Модуль" ответчику. Фактически спорные пути как до, так и после их формальной передачи в собственность обществу "Совфрахт" использовались исключительно для целей обслуживания площадки нефтезавода.

Железнодорожные пути и земельный участок под ними не являются самостоятельной вещью, а представляют собой принадлежность производственной площадки нефтеперерабатывающего завода, так как их единственным назначением является обслуживание хозяйственной деятельности завода. Соответственно, данное имущество подлежало передаче должнику в ходе консолидации активов, которые ранее принадлежали трем юридическим лицам (обществам "Марийский нефтеперегонный завод", "Модуль" и "ХК "Марийский НПЗ"). Поскольку Завод в результате объединения активов стал собственником основной сложной вещи - производственного комплекса, соответственно, принадлежность к данному имуществу в виде железнодорожного пути также подлежала передаче Заводу.

В связи с изложенным конкурсный управляющий полагает неверным вывод судов о том, что сделки не подлежат оспариванию в деле о банкротстве Завода, мотивированный тем, что договоры купли-продажи заключены не в отношении имущества должника и он не являлся их стороной. Фактически данные договоры заключены за счет имущества должника, его интересы затронуты в связи с тем, что в обход норм гражданского законодательства Завод лишился принадлежащего ему имущества, являющегося неотъемлемой частью технологической системы переработки нефти.

Суды двух инстанций не дали оценки доводам и доказательствам, представленным конкурсным управляющим, в том числе заключению специалиста от 18.04.2022, в котором изложены выводы, опровергающие доводы ответчика и факты, изложенные в заключении акционерного общества "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт информации, автоматики и связи на железнодорожном транспорте" от 16.03.2022.

Дополнительно о ничтожности спорных сделок свидетельствует цена договора купли-продажи, так как железнодорожный путь и земельный участок под ним проданы обществу "Урал Логистика" за 3 704 099 рублей 73 копейки и 487 122 рублей соответственно, то есть общая стоимость имущества составила 4 191 221 рубль 73 копейки, в то время как ставка арендной платы за пользование этим же имуществом составляла 2 307 627 рублей 12 копеек в месяц. Таким образом, стоимость имущества объективно не соответствовала рыночной.

Суды двух инстанций неправильно распределили бремя доказывания, так как конкурсный управляющий представил достаточное количество косвенных доказательств, позволяющих поставить под сомнение добросовестность ответчиков, в то время как общества "Урал Логистика" и "Совфрахт" позицию заявителя надлежащими документами не опровергли.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество "Совфрахт" и общество "Урал Логистика" в отзыве, а также представитель последнего в судебном заседании возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 21.07.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Скворцова Г.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 12.01.2012 N 16/М-3 и N 1/М-Н, заключенных обществами "Модуль" и "Совфрахт", и договора купли-продажи от 04.09.2020, заключенного обществами "Совфрахт" и "Урал Логистика", применив последствия их недействительности в виде признания за Заводом права собственности на подъездной железнодорожный путь протяженностью 4476 метров и земельный участок под ним.

Заявление мотивировано тем, что данное имущество фактически принадлежало должнику, так как является составной частью имущественного комплекса нефтеперерабатывающего завода, указанные сделки заключены формально и при злоупотреблении правом.

Отказав в его удовлетворении, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорные железнодорожные пути и земельный участок под ними не являются имуществом должника, злоупотребление правом при заключении договоров не установлено.

Суды двух инстанций исследовали судьбу спорного имущества и установили, что общество "Модуль" приобрело право собственности на подъездной железнодорожный путь в результате заключения договора купли-продажи от 10.03.2000 N 10/03-И с закрытым акционерным обществом "Марийский нефтеперерабатывающий завод" в лице конкурсного управляющего и участниками общей долевой собственности - закрытого акционерного общества "Производство и торговля", открытого акционерного общества финансово-инвестиционной компании "Производство и финансы". В указанном договоре не была обозначена протяженность железнодорожного пути.

Впоследствии общество "Модуль" 11.07.2007 ввело в эксплуатацию вновь построенные железнодорожные пути протяженностью 2572,17 метра. Общая протяженность железнодорожных путей от нефтезавода до путей открытого акционерного общества "Российские железные дороги" составила 5684,17 метра. Право собственности на весь железнодорожный путь зарегистрировано в установленном законом порядке 24.08.2007.

На основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2012 N 15/М-Н и N 16/М-З общество "Модуль" (продавец) передало в собственность общества "Совфрахт" (покупатель) подъездные железнодорожные пути общей протяженностью 4475,63 квадратного метра с инвентарным номером 88:240:001:100931300:7001:20001, расположенные по адресу: Республика Марий Эл, Оршанский район, село Табашино, и земельный участок под ними с кадастровым номером 12:06:0401009:20, площадью 12 819 квадратных метров.

Переход права собственности к обществу "Совфрахт" зарегистрирован 20.02.2012.

В период с 2012 по 2015 годы данные пути сдавались обществу "Марийский нефтеперегонный завод" по договору аренды.

Завод зарегистрирован в качестве юридического лица 22.04.2015, одним из участников являлось общество "Модуль", которое в качестве вклада в уставный капитал должника внесло железнодорожные пути протяженностью 1208,54 метра. Пути протяженностью 4475,63 метра Завод использовал на основании договоров аренды недвижимого имущества от 01.01.2017, 29.12.2017, 19.12.2018.

Общество "Совфрахт" (продавец) и общество "Урал Логистика" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 04.09.2020, по условиям которого продавец передал покупателю железнодорожный путь протяженностью 4476 квадратных метров.

Завод продолжил использование пути на основании договора аренды от 01.02.2021.

Проанализировав указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что должник не являлся стороной оспариваемых договоров купли-продажи или собственником (правопреемником собственника) железнодорожных путей протяженностью 4476 метров.

По правилам, установленным в статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в деле о банкротстве подлежат оспариванию сделки должника или сделки, совершенные иными лицами за счет имущества должника.

Установив, что заключение договоров купли-продажи не оказало какого-либо влияния на имущественную сферу Завода, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что данные сделки не подлежат оспариванию в деле о банкротстве Завода.

Позиция конкурсного управляющего об обратном основана на том, что железнодорожные пути, переданные в собственность общества "Совфрахт", а затем обществу "Урал логистик", являлись составной частью общего железнодорожного пути от имущественного комплекса Завода до путей общества "РЖД". Все пути предназначены исключительно для обслуживания нефтеперерабатывающего завода, в связи с чем фактически носят характер принадлежности к основной вещи, то есть являются неделимым объектом, который подлежал передаче в собственность Заводу. Сделки по продаже части железнодорожных путей заключены при злоупотреблении правом и являются мнимыми, поскольку как до, так и после их заключения они фактически находились в пользовании нефтеперерабатывающего завода.

Суды двух инстанций проанализировали доводы конкурсного управляющего и отклонили их как противоречащие материалам дела.

Суды исходили из того, что спорные железнодорожные пути не отвечают критериям неделимой или сложной вещи, установленным в статьях 133 и 134 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В настоящем случае в результате последовательных изменений образовались два объекта недвижимости - железнодорожные пути протяженностью 4476 метров и 1209 метров, каждый из которых в установленном законом порядке поставлен на кадастровый учет, на них зарегистрировано право собственности за разными лицами, указанные пути выступали в качестве самостоятельных объектов в гражданском обороте.

Судебные инстанции приняли во внимание, что по инициативе конкурсного управляющего подписан акт раздела границ железнодорожного пути, разграничения балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности между Заводом и обществом "Урал Логистика".

Суды также учли, что Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 18.03.2022 по делу N А38-3429/2021 отказал Заводу в установлении сервитута в отношении железнодорожного пути, принадлежащего обществу "Урал Логистика", сославшись, в том числе на заключение специалиста от 16.03.2022, согласно которому для обслуживания пути необщего пользования достаточно использования одного приемо-отправочного пути N 3 приемо-отправочного парка пути необщего пользования, принадлежащего обществу "Урал Логистика".

Довод конкурсного управляющего о том, что суды необоснованно приняли во внимание факты, установленные в указанном заключении, и не дали оценки иным доказательствам, представленным заявителем в опровержение выводов специалиста, отклонен окружным судом, поскольку суды учли выводы, изложенные во вступившем в законную силу решении арбитражного суда, а не само по себе содержание заключения.

При этом указанное решение было предметом обжалования со стороны конкурсного управляющего, в том числе конкурсный управляющий указывал на необоснованность выводов, изложенных в заключении, однако суды апелляционной и кассационной инстанций оставили судебный акт без изменения (постановления от 14.07.2022 и 18.11.2022).

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила судам двух инстанций прийти к выводу о том, что в материалы дела не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что железнодорожные пути протяженностью 4476 метров являются составной частью сложной или неделимой вещи - имущественного комплекса, принадлежащего Заводу.

Позиция конкурсного управляющего о мнимости договоров купли-продажи не нашла своего подтверждения в ходе рассмотрения обособленного спора. Как установили суды, договоры между обществом "Модуль" и "Совфрахт", как и последующий договор между обществом "Совфрахт" и "Урал Логистика" были исполнены и результат их исполнения соответствовал существу заключенных сделок. Покупатели приобрели право собственности на железнодорожные пути и затем использовали имущество, в том числе путем его сдачи в аренду.

Настаивая на мнимости оспоренных сделок, конкурсный управляющий не раскрыл, в чем заключалась действительная цель формального, по мнению заявителя, перехода права собственности на участок железнодорожных путей к иному лицу, при условии того, что общество "Модуль" наряду с иными лицами входило в единое корпоративное формирование, занимающееся нефтеперерабатывающей деятельностью, то есть было заинтересовано в развитии производства на заводе. При этом суды установили, что другая часть железнодорожных путей была передана обществом "Модуль" в качестве вклада в уставный капитал Завода.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспоренные конкурсным управляющим сделки не могли нарушать права должника, поскольку заключены существенно раньше регистрации Завода как юридического лица. Каких-либо законных оснований, на которых должник мог претендовать на получение участка железнодорожных путей, выделенных их собственником - обществом "Модуль" в качестве самостоятельного объекта недвижимости в 2011 году, судами не установлено.

Сама по себе заинтересованность конкурсного управляющего в получении данного имущества в собственность должника и его реализации как части имущественного комплекса Завода не является достаточным основанием для признания за ним соответствующего права.

Заявитель не привел в кассационной жалобе аргументов, опровергающих установленные судами в рамках настоящего обособленного спора обстоятельства, в связи с чем оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены определения и постановления, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей, расходы по её уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А38-4254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" Скворцова Георгия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Ю.Б. Белозерова С.В. Ионычева