Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2021 г. N Ф07-3200/21 по делу N А56-80045/2015

27 мая 2021 г.

Дело N А56-80045/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии Деревянко С.А. (паспорт); Цыганова А.Б. (паспорт); от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Энергокапитал" Мещерякова А.В. (доверенность от 29.01.2021),

рассмотрев 20.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Деревянко Сергея Адольфовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А56-80045/2015/з.17,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АвтоВыбор", адрес: 194355, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 27, корп. 1, лит. А, каб. 217, ОГРН 1117847011930, ИНН 7839437570, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Энергокапитал", адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 4А, ОГРН 1027809205841, ИНН 7803053926 (далее - Компания), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.11.2015 заявление кредитора принято к производству.

Определением от 28.01.2016 в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бирюкова Наталия Владимировна.

Решением от 03.10.2016 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Бирюкову Н.В.

Определением от 03.11.2016 конкурсным управляющим должника утверждена Бирюкова Н.В.

Конкурсный управляющий Бирюкова Н.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила разрешить разногласия, возникшие между конкурсным управляющим и Деревянко Сергеем Адольфовичем; признать погашенными и подлежащими исключению из реестра клиентов Компании требования Деревянко С.А. в размере стоимости 110 000 акций обыкновенных именных публичного акционерного общества (далее - ПАО) "Российские сети".

Определением от 17.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, требование Деревянко С.А. в размере стоимости 110 000 акций обыкновенных именных ПАО "Российские сети" признано погашенным.

В кассационной жалобе Деревянко С.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление.

По мнению подателя жалобы, норма пункта 10 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не может быть применена к заявлению конкурсного управляющего, поскольку, как следует из обстоятельств дела и не оспаривается сторонами, никакого частичного удовлетворения требования в рамках процедуры конкурсного производства Компании не было. Размер и состав требования кредитора Деревянко С.А. установлен вступившим в законную силу определением от 19.08.2016 в рамках дела N А56-80045/2018/тр.407. Событие, на которое ссылается конкурсный управляющий, - списание ценных бумаг со счета номинального держателя, открытого в Компании на лицевой счет владельца (Деревянко С.А.), произошло 21.04.2016, то есть за четыре месяца до рассмотрения судом его требования.

Деревянко С.А. отмечает, что ранее поданные поручения на списание ценных бумаг в депозитарий брокера не были исполнены Компанией, в связи с чем на момент рассмотрения его требования о включении в реестр требований кредиторов Компании он не располагал информацией о переводе ему ценных бумаг - 110 000 акций обыкновенных именных ПАО "Российские сети", информацией о переводе располагал исключительно должник. В дело также не представлены доказательства его уведомления о данной операции.

Податель жалобы полагает, что заявление о разногласиях подлежит оставлению без рассмотрения, в данном случае имеет место пересмотр вступившего в законную силу определения суда, в связи с чем Бирюковой Н.В. могло быть подано заявление на основании статей 310, 311 и 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), однако последняя пропустила срок на подачу такого заявления.

В отзыве конкурсный управляющий Бирюкова Н.В., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу Деревянко С.А. - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2021 (резолютивная часть оглашена 22.04.2021) судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Деревянко С.А. на определение от 17.11.2020 и постановление от 05.02.2021 по делу N А56-80045/2015 отложено на 06.05.2021.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.04.2021 изменены дата и время рассмотрения жалобы, заседание перенесено на 20.05.2021 на 12 часов.

Деревянко С.А. 17.05.2021 направил в суд дополнения к кассационной жалобе.

В судебном заседании 20.05.2021 Деревянко С.А. и Цыганов А.Б. настаивали на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего поддержал позицию, изложенную в отзыве на жалобу, в удовлетворении просил отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 19.08.2016 в реестр клиентов должника включены требования Деревянко С.А. в виде стоимости акций обыкновенных именных ПАО "Интер РАО ЕЭС", ПАО "Российские сети", открытого акционерного общества "Магнитогорский металлургический комбинат" и Банка ВТБ (ПАО).

При проведении инвентаризации расчетов с кредиторами / клиентами и актуализации состояния реестров конкурсный управляющий установил факт погашения требований Деревянко С.А. в части стоимости 110 000 акций обыкновенных именных ПАО "Российские сети" путем перевода данных ценных бумаг от номинального держателя - небанковской кредитной организации акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий" (далее - Депозитарий) на счет кредитора, открытый в акционерном обществе "Регистрационное общество "СТАТУС" (далее - АО "СТАТУС").

Руководствуясь положениями пунктов 8 и 10 статьи 142 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий внесла в реестр клиентов должника запись о частичном погашении требования Деревянко С.А. в части стоимости 110 000 акций обыкновенных именных ПАО "Российские сети", в адрес кредитора было направлено уведомление от 11.03.2020 N 4214 о частичном погашении его требования.

От Деревянко С.А. 08.05.2020 поступили возражения.

Разногласия с Деревянко С.А. послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив фактическое удовлетворение спорного требования на момент его предъявления к должнику, счел его частично погашенным, в связи с чем заявление удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторы - это лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору; денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В силу пункта 4 статьи 185.3 Закона о банкротстве реестр клиентов должен содержать: 1) сведения о клиенте; 2) сведения о находящемся у профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании или клиринговой организации имуществе клиента; 3) сведения об обязательствах, подлежащих исполнению за счет и (или) в пользу каждого клиента.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу четвертому пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве на арбитражного управляющего возложена обязанность по ведению реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 7 статьи 16 Закона о банкротстве, абзацами первым и восьмым пункта 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345 (далее - Правила N 345), в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов; записи в разделы реестра вносятся в хронологическом порядке на основании определений арбитражного суда или решений (представлений) арбитражного управляющего о включении соответствующих требований в реестр.

Приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 01.09.2004 N 234 утверждены Методические рекомендации по заполнению типовой формы реестра требований кредиторов.

Согласно пункту 3.1 данных Методических рекомендаций в типовой форме отчета конкурсного управляющего в таблице 7 "Сведения о размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов" указываются сведения об общем размере требований кредиторов, включенных в реестр, а также отдельно - относительно каждой очереди.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Таким образом, положениями Закона о банкротстве (пункты 1, 7 статьи 16) и положениями Правил N 345 (пункты 10, 11 и 13) установлена презумпция, при которой реестр требований кредиторов должен содержать достоверные сведения о каждом кредиторе, размере требований; в случае погашения требования полного (частично) указываются размер погашенных требований кредиторов и документы, подтверждающие их погашение; на конкурсного управляющего возложена обязанность по ведению реестра, а также установлена ответственность конкурсного управляющего за недобросовестные и неразумные действия, которые совершены вразрез с интересами должника и его кредиторов.

Обоснованность требований, включаемых конкурсным управляющим в реестр, устанавливается судом в порядке статей 71, 100 Закона о банкротстве; требования признаются обоснованными и включаются в реестр требований кредиторов должника, либо требования признаются необоснованными, следовательно, в реестр не включаются.

За нарушение положений Закона о банкротства, Правил N 345, Общих правил подготовки отчетов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 N 299 (далее - Правила N 299), конкурсный управляющий может быть привлечен к административной ответственности, установленной частью 3 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

В настоящем споре требования Деревянко С.А. были включены в реестр по результатам рассмотрения возражений, возникших между ним и временным управляющим.

Так, определением от 19.08.2016 суд включил в реестр клиентов профессионального участника рынка ценных бумаг сведения о находящемся у Компании имуществе Деревянко С.А. в виде 682 920 акций обыкновенных именных ПАО "Интер РАО ЕЭС" общей стоимостью 1 081 745 руб. 28 коп., 110 000 акций обыкновенных именных ПАО "Российские сети" общей стоимостью 56 650 руб., 21 408 акций обыкновенных именных ПАО "Газпром" общей стоимостью 3 039 936 руб., 3000 акций обыкновенных именных ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат" общей стоимостью 57 990 руб., 4 572 873 акций обыкновенных именных ПАО Банк ВТБ общей стоимостью 330 161 руб. 40 коп.

Порядок учета требований клиентов профессионального участника рынка ценных бумаг регламентирован в статье 185.3 Закона о банкротстве, согласно пункту 1 которой в ходе наблюдения или конкурсного производства для целей удовлетворения требований клиентов профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании, клиринговой организации арбитражный управляющий или реестродержатель ведет реестр клиентов профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании, клиринговой организации.

Пункт 4 статьи определяет исчерпывающий перечень сведений, которые должны содержаться в реестре клиентов, а именно: сведения о клиенте; сведения о находящемся у профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании или клиринговой организации имуществе клиента; сведения об обязательствах, подлежащих исполнению за счет и (или) в пользу каждого клиента.

В силу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

В силу пункта 5 статьи 185.3 Закона о банкротстве при изменении сведений, указанных в пункте 4 статьи 185.3, в реестр клиентов вносятся соответствующие записи об этом.

Как было установлено судами первой и апелляционной инстанций, конкурсным управляющим в ходе конкурсного производства были получены: письмо АО "СТАТУС" (исх. от 21.11.2019 N ЦО-СВР-2019/ЦО-/287-70312) и письмо Депозитария (исх. от 25.11.2019 N 03-20/7569), в которых содержались сведения о том, что Депозитарий осуществил перевод на лицевой счет Деревянко С.А., открытый в АО "СТАТУС", 110 000 спорных акций ПАО "Российские сети" общей стоимостью 56 650 руб.

Порядок исключения требований из реестра установлен статьей 16 Закона о банкротстве и главой 37 АПК РФ.

Действуя разумно и добросовестно, в порядке пунктов 4 и 5 статьи 185.3, и пунктов 8 и 10 статьи 142 Закона о банкротстве, с целью отражения актуальной информации в разделе отчета "Сведения о размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов", Бирюкова Н.В. после получения сведений о том, что требования Деревянко С.А. в размере стоимости 110 000 акций (56 650 руб.) удовлетворены 21.04.2016, то есть до рассмотрения его заявления о включении в реестр требований клиентов Компании (19.08.2016), внесла соответствующие изменения в указанный реестр и уведомила об этом кредитора.

Суд кассационной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае действия Бирюковой Н.В.: уменьшение требований Деревянко С.А. к Компании на стоимость 110 000 акций обыкновенных именных ПАО "Российские сети", последующее обращение в суд по поводу разногласий с Деревянко С.А. в связи с его возражениями - преследовали правомерные цели и соответствовали охраняемому законом интересу, а именно интересу защиты прав кредиторов. Иное Деревянко С.А. не обосновал.

Согласно пункту 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

В силу пункта 8 статьи 16 Закона о банкротстве лицо, требования которого включены в реестр требований кредиторов, обязано своевременно информировать арбитражного управляющего или реестродержателя об изменении сведений, указанных в пункте 7 данной статьи. В случае непредставления таких сведений или несвоевременного их представления арбитражный управляющий и должник не несут ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Таким образом, каждый кредитор обязан принимать своевременные меры по информированию арбитражного управляющего как о размере своих требований, так и об их изменении - как сторону уменьшения, так и в сторону увеличения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, письмом от 18.04.2020 Деревянко С.А. уведомил конкурсного управляющего о том, что произведенное 21.04.2016 частичное погашение его требований не может служить законным основанием для уменьшения его требования к Компании.

О факте перевода акций ПАО "Российские сети" конкурсному управляющему стало известно не ранее ноября 2019 года.

В заседании кассационной инстанции 22.04.2021 Деревянко С.А. подтвердил, что действительно 21.04.2016 на его счет, открытый у держателя реестра акций ПАО "Российские сети" АО "СТАТУС", произведен возврат 110 000 акций обыкновенных именных ПАО "Российские сети". На момент рассмотрения его требования о включении в реестр требований клиентов Компании (19.08.2016), он не располагал информацией о данном переводе ценных бумаг в АО "СТАТУС". В случае начала расчетов с клиентами Компании в ходе конкурсного производства он также будет претендовать и на получение удовлетворения его требований по 110 000 акциям, которые уже были ему возвращены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено этим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражным судом выносится определение.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции - исходя из процессуальных подходов применительно к рассматриваемым правоотношениям - правомерно применили пункт 8 статьи 142 и пункт 5 статьи 185.3 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод подателя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм отклоняется судом кассационной инстанции.

Довод подателя жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонен.

Доводы кассационной жалобы Деревянко С.А. в целом сводятся к выражению несогласия с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам; переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 287 АПК РФ.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А56-80045/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Деревянко Сергея Адольфовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко