Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2021 г. N Ф07-16981/21 по делу N А56-81401/2019

14 декабря 2021 г.

Дело N А56-81401/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 14.12.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии от акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Биотехпрогресс" Шишкова С.М. (доверенность от 15.03.2021), от Чупарева Е.О. Франченко В.В. (доверенность от 26.01.2021),

рассмотрев 07.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Научно-производственное предприятие "Биотехпрогресс" Гурова Александра Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А56-81401/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 по делу N А56-81401/2019, в отношении акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Биотехпрогресс", адрес: 188643, Ленинградская область, город Всеволожск, Алексеевский проезд, дом 62, литера А, помещение 301, ОГРН 1024701483971, ИНН 4708000799 (далее - АО "НПП "Биотехпрогресс", Общество), возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 08.11.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гуров Александр Игоревич.

Решением того же суда от 11.03.2020 АО "НПП "Биотехпрогресс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гуров А.И.

В рамках дела о банкротстве, Гуров А.И. 21.01.2021 оспорил сделки по перечислению Обществом (за период с 22.03.2017 по 04.12.2018) денежных средств на сумму 6 859 686 руб.04 коп. в пользу Чупарева Евгения Олеговича (Санкт-Петербург).

В порядке применения последствий недействительности сделки, заявитель просил взыскать с ответчика указанную сумму в конкурсную массу Общества.

Определением суда первой инстанции от 28.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021, в удовлетворении требований конкурсному управляющему отказано.

В кассационной жалобе Гуров А.И. просит отменить указанные определение от 28.07.2021 и постановление от 05.10.2021, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды не дали надлежащей оценки его доводам о несоответствии полученной ответчиком суммы содержанию порученной ему трудовой функции. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, судом не проверены реальные хозяйственные результаты деятельности Общества по реализации проектов, за которые, по утверждению ответчика, ему была начислена премия, в частности по объекту "Реконструкция и модернизация канализационных очистных сооружений города Петрозаводска".

Гуров А.И. не согласен с выводами суда первой инстанции о моменте возникновения признаков неплатежеспособности АО "НПП "Биотехпрогресс", считая, что систематическое нарушение обязательств перед кредиторами имело место с июня 2018 года, ссылаясь на выполненный им же анализ финансово-хозяйственной деятельности должника.

Также, согласно позиции конкурсного управляющего, не подтверждено и отсутствие у АО "НПП "Биотехпрогресс" на момент совершения спорных следок признака недостаточности имущества, поскольку в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства, достоверность отраженных в бухгалтерской отчетности сведений о стоимости активов Общества документально не была подтверждена.

Конкурсный управляющий отмечает, что ответчик занимал в АО "НПП "Биотехпрогресс" руководящую должность, и должен был осведомлен о его финансовом состоянии, также, имел возможность влиять на принимаемые руководством Общества решения, что ставит под сомнение его добросовестность при получении спорных сумм.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель Чупарева Е.О. возражал против удовлетворения жалобы ввиду ее не обоснованности.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе мероприятий конкурсного производства, Гуров А.И. выявил совершение АО "НПП "Биотехпрогресс" за период с 22.03.2017 по 04.12.2018 ряда платежных операций в пользу Чупарева Е.О., в основание которых указано - выплата заработной платы, отпускных, премий, и оплата командировочных расходов, всего: 6 859 686 руб. 04 коп.

Посчитав данные платежи сомнительными, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке по общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В подтверждение трудовых отношений между Обществом и ответчиком представлена копия трудовой книжки Чупарева Е.О., в которой указано, что последний принят в данную организацию на работу 15.02.2016, на должность заместителя генерального директора по развитию.

Возражая против заявленных требований, Чупарев Е.О. сослался на то, что он фактически выполнял свою трудовую функцию по занимаемой должности, при наличии у него соответствующей квалификации, а также в отсутствие какой-либо аффилированности с должником.

Ответчик объяснил, что в рамках трудовых обязанностей он осуществлял управление технически-сложными и крупными проектами.

Согласно позиции Чупарева Е.О., произведенные в его пользу выплаты соответствуют размеру его должностного оклада - 138 000 руб., помимо которого выплачивались премии на основании принятого в Обществе положения о премировании и согласно приказам генерального директора.

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, суд первой инстанции не установил мнимости или иной недобросовестности сторон трудовых отношений в спорных выплатах, посчитал недоказанным со стороны заявителя и несоразмерности полученных Чупаревым Е.О. трудовых доходов; отклонив, как недоказанный, довод о какой-либо заинтересованности ответчика и Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), допускается оспаривание сделок должника по общим правилам гражданского законодательства.

В то же время положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014 и от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Обращаясь в суд об оспаривании выплат должника в пользу ответчика, произведенных в рамках трудовых отношений, со ссылкой на злоупотребление правом, конкурсный управляющий обоснования наличия такого рода пороков спорных платежей не привел, а лишь предположил, высказав свои сомнения из-за отсутствия в его распоряжении документации Общества.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Оценив доводы конкурсного управляющего относительно поведения ответчиков, а также объяснения Чупарева Е.О., суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что, ссылаясь на недобросовестность последнего, заявитель не обосновал со ссылкой на представленные в материалы дела доказательства, в чем именно такая недобросовестность выражалась.

Учитывая рисковый характер предпринимательской деятельности (статья 2 ГК РФ), неполучение Обществом ожидаемого результата от реализации проекта, управление которого было поручено ответчику (и на который указывает конкурсный управляющий), не может являться безусловным и достаточным доказательством ненадлежащего исполнения им своих трудовых обязанностей.

Кроме того, данное обстоятельство, если оно и имело место, по общему правилу подлежит оценке в рамках трудовых правоотношений, и не является основанием для лишения работника права на получение вознаграждения за труд.

При этом, как верно отметили судебные инстанции, доказательств того, что правоотношения между должником и ответчиком выходили за рамки трудовых, Гуров А.И. в материалы дела не представил. Равным образом, конкурсный управляющий вопреки статье 65 АПК РФ не подтвердил надлежащими доказательствами факта завышения полученных работником организации - Чупаревым Е.О. выплат относительно обычно получаемого вознаграждения за выполнение аналогичных функций с учетом премий.

Само по себе наличие у Чупарева Е.О. правомерного экономического интереса в получении вознаграждения за выполнение им своей трудовой функции исключает доводы конкурсного управляющего о мотивах его действий - причинение вреда Обществу.

На отсутствие такого мотива указывает и то обстоятельство, что осуществление трудовой деятельности Чупаревым Е.О. и получение оплаты за нее с самого начала и далее, имело место задолго до дат, которые конкурсный управляющий связывает с моментом возникновения у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, равно как и даты возбуждения в отношении должника процедуры по делу о банкротстве.

При таком положении, выводы судебных инстанций об отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков при расчетах в рамках трудовых отношений, следует признать верным. Иные основания для квалификации спорных платежей недействительными сделками также отсутствуют.

Реальное исполнение сторонами оспариваемых сделок в соответствии с их содержанием исключает и их квалификацию в качестве недействительных по основаниям статьи 170 ГК РФ, на что также обращено внимание судами двух инстанций.

В этой связи оснований для отмены или изменения определения суда от 28.07.2021 и постановления от 05.10.2021 не имеется.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А56-81401/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Научно-производственное предприятие "Биотехпрогресс" Гурова Александра Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев