Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июля 2022 г. N Ф07-6731/22 по делу N А56-81401/2019

07 июля 2022 г.

Дело N А56-81401/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Боровой А.А.,

при участии представителя акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Биотехпрогресс" Сальникова А.С. по доверенности от 14.01.2022,

рассмотрев 04.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДЭК Групп" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу N А56-81401/2019/сд.64,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Биотехпрогресс", адрес: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Алексеевский проезд, д. 62, лит. А, пом. 301, ОГРН 1024701483971, ИНН 4708000799 (далее - Предприятие), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2020, конкурсный управляющий Гуров Александр Игоревич обратился с заявлением о признании недействительными сделками перечисление со счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДЭК Групп" (далее - Общество) 8 044 762 руб. 47 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кубаньтеплострой" (далее - Компания).

Определением суда первой инстанции от 05.11.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 определение от 05.11.2021 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 21.03.2022, оставить в силе определение от 05.11.2021.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на отсутствие каких-либо правоотношений между Предприятием и Обществом, принятие последним исполнения от должника за Компанию в порядке части 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывает на отсутствие оснований для признания спорных перечислений недействительными по статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о возможности применения к спорным отношениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель Предприятия по жалобе возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 25.05.2019 по 11.06.2019 с расчетного счета Предприятия на счет Общества перечислено 8 044 762 руб. 47 коп. с указанием в назначении платежей на оплату по письмам от 14.05.2019 N 23, от 15.05.2019 N 24, от 30.05.2019 N 32, 33 за Компанию.

Посчитав, что совершение названных перечислений повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям статьи 61.3 Закон о банкротстве.

Возражая относительно заявленных конкурсным управляющим требований, Общество указало, что 29.03.2019 между ним (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен договор поставки N 63/29/03-2019, по условиям которого Общество обязалось поставить, а Компания принять и оплатить товар на условиях, определенных в договоре.

Таким образом, по утверждению ответчика, спорные платежи были совершены Предприятием в счет исполнения обязательств Компании перед Обществом по договору поставки и приняты Обществом в порядке части 1 статьи 313 ГК РФ.

Суд первой инстанции, придя к выводу о совершении спорных перечислений в рамках обычной хозяйственной деятельности Предприятия при условии непревышения суммы платежей 1% стоимости активов должника, отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд с данным выводом не согласился и, указав на отсутствие доказательств наличия между Компанией и Предприятием каких-либо договорных отношений, подтверждающих реальность встречного предоставления и обосновывающих правомерность перечисления денежных средств Обществу за Компанию, признал спорные сделки недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что оспариваемые платежи совершены в период с 25.05.2019 по 11.06.2019, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (19.07.2019), следовательно, они подпадают под период подозрительности как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае заинтересованность Общества по отношению к Предприятию не установлена, доказательств осведомленности Общества о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества судами не представлено.

В обоснование возражений Общество указало на принятие платежей от должника в счет исполнения обязательств Компании перед Обществом по договору поставки.

Между тем каких-либо доказательств, подтверждающих наличие задолженности у Компании перед Обществом, в том числе по договору поставки от 29.03.2019 N 63/29/03-2019, в материалы дела не представлено.

В отсутствие договора поставки, документов, подтверждающих факт поставки товара на спорную сумму, следует признать, что оспариваемые сделки совершены в имущественных интересах Общества, в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив совершение платежей в период подозрительности при наличии признаков несостоятельности должника, отсутствии доказательств встречного предоставления и правомерности мотивов их совершения, указанного в платежных документах в качестве основания перечисления денежных средств, пришел к верному выводу об обоснованности заявления, указав на следствие сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, правильно применив последствия недействительности сделки.

Доводы подателя жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции положений статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат отклонению с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9.1 Постановления N 63, согласно которым, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается заявитель, суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с завершением кассационного производства приостановление исполнения постановления от 21.03.2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2022, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу N А56-81401/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДЭК Групп" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по указанному делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2022.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина А.А. Боровая