Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 09АП-84051/23 по делу N А40-159279/2013

г. Москва

29 мая 2024 г.

Дело N А40-159279/13

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей А.А. Комарова, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АКБ "ИНВЕСТБАНК" (ОАО) в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ", ООО "РНГО" на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023 о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора "НОТА-Банк" (ПАО) на правопреемника ООО "АП Менеджмент" по требованию в размере 499 815 927,14 рублей, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русинжиниринг",

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2021 ООО "Русинжиниринг" (ОГРН: 5077746743949, ИНН: 7726567360) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Русинжиниринг" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; обязанности конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг" до его утверждения в установленном порядке возложены на арбитражного управляющего Мальцева Д.В. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от N 35010060430 N 39(7001) от 06.03.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2021 Червинская Елена Федоровна (ИНН 2435020103648) утверждена конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО "Русинжиниринг".

В Арбитражный суд города Москвы 04.08.2023 поступило заявление ООО "АП Менеджмент" о процессуальном правопреемстве "НОТА-Банк" (ПАО)в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русинжиниринг".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023 заявление ООО "АП Менеджмент" о процессуальном правопреемстве, - удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора "НОТА-Банк" (ПАО) на правопреемника ООО "АП Менеджмент" (ОГРН 1237700351316, ИНН 9705200245) по требованию в размере 499 815 927,14 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, АКБ "ИНВЕСТБАНК" (ОАО) в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ", ООО "РНГО" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявители апелляционных жалоб ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представители апеллянтов в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционных жалоб, исходя из следующего.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2022 в рамках дела N А40-159279/13-174-144Б требования "Нота- Банк" (ПАО) в размере 513 641 927,14 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

28.07.2023 года между "Нота-Банк" (ПАО)" и ООО "АП Менеджмент" заключен договор N 2023-8704/79 уступки прав требования (цессии) (далее-Договор), согласно которому по результатам торгов в форме публичного предложения по реализации имущества Цедента по лоту N 3, Цедент передает, а Цессионарий принимает и оплачивает на условиях Договора, принадлежащие Цеденту права требования к ООО "Русинжиниринг" по КД 0012/13-рк от 09.01.2013, что подтверждается определением АС г. Москвы от 03.02.2022 (резолютивная часть от 15.11.2021) по делу N А40-159279/2013 о включении требований Банка в размере 513 641 927,14 руб.

На дату заключения Договора объем прав требований к Должнику с учетом частичного погашения долга составил сумму в размере 499 815 927, 14 руб.

В соответствии с п. 2.1 Договора (с учетом Дополнительного соглашения N 1 к Договору) за приобретаемые права требования Цессионарий уплачивает Цеденту цену в размере 7 862 648 руб.

Согласно п. 2.2 Договора (с учетом Доп. соглашения N 1 к Договору) задаток, ранее внесенный Цессионарием за участие в Торгах в размере 277 366,64 руб. засчитывается Цедентом в счет цены, указанной в п. 2.1 Договора.

Согласно п. 2.3 Договора (с учетом Доп. соглашения N 1 к Договору) денежные средства, за вычетом суммы задатка, в размере 7 585 281,36 руб., Цессионарий перечисляет на счет Цедента не позднее 30 рабочих дней с даты заключения Договора.

В соответствии с п. 1.3 Договора права требования переходят от Цедента к Цессионарию в день зачисления на счет Цедента денежных средств в размере, установленном п. 2.3 Договора.

03.08.2023 ООО "АП Менеджмент" полностью исполнил свою обязанность по оплате принимаемых прав требований, что подтверждается платежными поручениями N 16 от 03.08.2023 и N 13 от 10.07.2023.

Таким образом, право требования к ООО "Русинжиниринг" в размере 499 815 927, 14 руб. перешло к ООО "АП Менеджмент" 03.08.2023.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в результате уступки права требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Изучив довод об аффилированности должника и цессионария, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда города Москвы в рамках настоящего дела требования кредитора (первоначального цедента) признаны обоснованы и включены в реестр требования кредиторов Должника.

Довод об аффилированности не имеет правового значения при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве в отношении действительного права требования, включенного в реестр.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Поскольку обязательство Должника перед Кредитором признано действительным, Цессионарию не может быть отказано в процессуальной замене. В результате указанной замены общий размер требований, включенных в реестр, уменьшился в связи с частичным погашением долга, с учетом чего права и законные интересы иных кредиторов не были нарушены.

Поскольку в рассматриваемом случае обязательства между сторонами носили гражданский характер, а их обоснованность была установлена ранее при включении требований в реестр требования кредиторов, основанием для отказа в замене кредитора на ООО "АП Менеджмент" отсутствует.

При этом аффилированность данного кредитора (либо ее отсутствие) не имеет правового значения ввиду того, что ранее включенное требование является действительным, вытекает именно из обязательств гражданско-правового характера.

Даже в случае аффилированности последней к должнику не может нарушить права иных кредиторов, состоящих в реестре требований кредиторов, поскольку размер требований иных кредиторов остается неизменным (принцип пропорциональности не нарушается).

Кроме того, сама по себе аффилированность в настоящем обособленном споре не имеет правового значения, поскольку при проверке законности процессуальное, правопреемства не применяется повышенный стандарт доказывания, в рассматриваемом случае произошла уступка права требования уже включенного в реестр требований кредиторов должника, кроме того, действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

На дату заключения Договора и рассмотрения настоящего обособленного спора Н. В. Проценко не является аффилированным лицом ни с Должником, ни с кредиторами, возможный довод кредиторов об аффилированности ООО "АП Менеджмент" с указанными лицами не обоснован.

Кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Таким образом, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Апеллянты в своих жалобах указали следующее:

1) ООО "АП Менеджмент" и ООО "Русинжиниринг" являются аффилированными лицами;

2) Заявителем не обоснована экономическая целесообразность приобретения спорного права требования;

3) Имеет место скрытый договор покрытия, в рамках которого спорное право требования было приобретено за счет Должника.

Апелляционный суд отклоняет данные доводы апеллянтов ввиду того, что они дублируют доводы их возражений в суде первой инстанции. Суд первой инстанции дал надлежащую оценку данным доводам, с которой соглашается апелляционная коллегия.

Так, в Определении ВС РФ N 305-ЭС20-8593 от 20.08.2020 по делу N А40-113580/2017 указано: "Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным".

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2023 N Ф05-18438/2020 по делу N A40-40282/2018 указано:

"Приведенные конкурсным управляющим должника доводы об аффилированности должника и нового кредитора судами оценены критически и отклонены, поскольку вопреки доводам управляющего об обратном, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам.

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве".

Более того, апелляционный суд отмечает, что вышеизложенные выводы также согласуются с постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.04.2024 по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.А. Комаров Ж.Ц. Бальжинимаева