Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 г. N 20АП-2241/24 по делу N А68-5841/2015

г. Тула

10 июня 2024 г.

Дело N А68-5841/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.06.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Мордасова Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ОАО "Тульская Топливно-энергетическая компания" Короткова Н.А. - Трусовой М.В. (доверенность от 22.04.2024, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Консультант" на определение Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2024 по делу N А68-5841/2015 (судья Макосеев И.Н.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Консультант" (ОГРН 1095263002537, ИНН 5263074393) (далее - ООО "Консультант") к открытому акционерному обществу "Тульская Топливно-энергетическая компания" (ОГРН 1037100125314, ИНН 7103032857) (далее - ОАО "ТТЭК") об обязании принять право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Эко Тэк Групп" (ОГРН 1065254024263, ИНН 5216017180) (далее - ООО "Эко Тэк Групп") по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14 в размере 24 230 318 руб. 78 коп. и о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 24 230 318 руб. 78 коп., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Эко Тэк Групп",

УСТАНОВИЛ:

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Тульская Топливно-Энергетическая компания" (далее - ОАО "ТТЭК") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.07.2015 заявление принято к производству.

В Арбитражный суд Тульской области 04.05.2016 поступило заявление Ермакова В.Г., Демина А.В., Денисенко С.А. о признании ОАО "ТТЭК" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.05.2016 заявление Ермакова В.Г., Демина А.В., Денисенко С.А. принято в качестве заявления о вступлении в дело о признании ОАО "ТТЭК" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.07.2016 (резолютивная часть объявлена 11.07.2016) во ведении наблюдения в отношении должника отказано, заявление ФНС России о признании должника банкротом оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 12.09.2016 (резолютивная часть объявлена 06.09.2016) требования Ермакова В.Г., Демина А.В., Денисенко С.А. признаны обоснованными, в отношении ОАО "ТТЭК" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Иванов Виктор Николаевич.

Решением суда от 30.05.2017 (резолютивная часть объявлена 23.05.2017) ОАО "ТТЭК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 22.06.2017 (резолютивная часть объявлена 20.06.2017) конкурсным управляющим ОАО "ТТЭК" утвержден Иванов Виктор Николаевич.

Определением суда от 24.02.2021 (резолютивная часть объявлена 16.02.2021) Иванов В.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "ТТЭК", конкурсным управляющим утвержден Коротков Никита Алексеевич.

ООО "Консультант" 27.10.2023 (заявление подано в суд 27.10.2023 в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр") обратилось в арбитражный суд с заявлением к ОАО "ТТЭК" об обязании принять право требования к ООО "Эко Тэк Групп" по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14 в размере 24 230 318 руб. 78 коп. и о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 24 230 318 руб. 78 коп.

Определением суда от 01.11.2023 заявление принято к производству; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Эко Тэк Групп".

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.06.2017 по делу N А43-26070/2016 ООО "Эко Тэк Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Газин Андрей Борисович (член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние", ИНН 780416516740, адрес для корреспонденции: 117463, г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 93А, оф. 502А).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2021 по делу N А43-26070/2016 Газин А.Б. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Эко Тэк Групп". Назначено судебное заседание по вопросу об утверждении конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.06.2022 производство по делу N А43-26070/2016 о банкротстве ООО "Эко Тэк Групп" прекращено на основании пункта 9 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в связи с отсутствием кандидатуры арбитражного управляющего в течение трех месяцев с даты, когда арбитражный управляющий в соответствии с Законом о банкротстве должен быть утвержден.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2024 по делу N А68-5841/2015 заявление общества с ограниченной ответственностью "Консультант" (ОГРН 1095263002537, ИНН 5263074393) к открытому акционерному обществу "Тульская Топливно-энергетическая компания" (ОГРН 1037100125314, ИНН 7103032857) об обязании принять право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Эко Тэк Групп" (ОГРН 1065254024263, ИНН 5216017180) по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14 в размере 24 230 318 руб. 78 коп. и о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 24 230 318 руб. 78 коп. оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Консультант" обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что поскольку в настоящее время установлена недействительность первоначального договора уступки права требования между ОАО "ТТЭК" и ООО "Прогресс", по мнению заявителя жалобы, после получения ООО "Консультант" денежных средств от ООО "Эко Тэк Групп", общество исходя из положений вышеуказанной нормы получит неосновательное обогащение и будет обязано вернуть в конкурную массу денежные средства, полученные от ООО "Эко Тэк Групп".

В свою очередь ООО "Консультант" после возврата денежных средств от ООО "Эко Тэк Групп" получит право требования к ОАО "ТТЭК" на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Исходя из вышеуказанного в настоящее время ООО "Консультант" находится в состоянии правовой неопределенности, являясь кредитором ООО "Эко Тэк Групп", на основании цессии, в основе которой лежит недействительная сделка, и после получения денежных средств от ООО "Эко Тэк Групп" общество обязано будет вернуть их в конкурсную массу.

При этом, включение в реестр требований кредиторов ОАО "ТТЭК" после всех вышеуказанных процедур, получения денежных средств от ООО "Эко Тэк Групп", взыскание данных средств с ООО "Консультант" поставит последнее в заранее невыгодное положение, поскольку по прошествии значительного времени реестр кредиторов будет сформирован, денежные средства распределены и ООО "Консультант" как добросовестный приобретатель понесет убытки без возможности их компенсации.

Конкурсный управляющий ОАО "ТТЭК" Коротков Н.А. представил возражения на апелляционную жалобу, в которых просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "Тульская Топливно-энергетическая компания" Короткова Н.А. просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определения суда без изменения.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ООО "Консультант" ссылается на то, что между ОАО "ТТЭК" (цедент) и ООО "Прогресс" (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии), по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к ООО "Эко Тэк Групп" по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14 уплаты процентов (пени) за нарушение срока возврата займа и процентов за его пользование, указанных в пункте 1.1.3 договора, в размере 24 230 318 руб. 78 коп.

В рамках дела N A40-20907/2017 о банкротстве ООО "Прогресс" принадлежащее последнему право требования к ООО "Эко Тэк Групп" в размере 24 230 318 руб. 78 коп. было реализовано в пользу ООО "Консультант" за 10 000 руб. путем заключения договора уступки (цессии) прав требования от 21.02.2019 (сообщение на сайте ЕФРСБ от 22.02.2019 N 3508590)

Определением Арбитражного суда Тульской области от 27.06.2022 по делу N А68-5841-32/2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2023, признан недействительным договор от 01.09.2015 уступки права (цессии) по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14, заключенный между ОАО "ТТЭК" и ООО "Прогресс".

Исходя из указанного определения в связи с признанием спорного договора недействительным и на основании приведенных норм в качестве последствий его недействительности ООО "Прогресс" обязано возвратить в пользу ОАО "ТТЭК" право требования к ООО "Эко Тэк Групп" в размере 24 230 318 руб. 78 коп. по уплате процентов (пени) за нарушение срока возврата займа и процентов за его пользование по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14, и подлежит восстановлению задолженность ОАО "ТТЭК" перед ООО "Прогресс" по договору переработки от 01.02.2013 N 01/02-2013 в размере 24 230 318 руб. 78 коп.

Между тем, как установлено судом первой инстанции в ходе рассмотрения указанного спора, в рамках дела N А40-20907/2017 о банкротстве ООО "Прогресс" принадлежащее последнему право требования к ООО "Эко Тэк Групп" в размере 24 230 318 руб. 78 коп. было реализовано в пользу ООО "Консультант" за 10 000 руб. путем заключения договора уступки (цессии) прав требования от 21.02.2019 (сообщение на сайте ЕФРСБ от 22.02.2019 N 3508590).

В связи с вышеизложенным суд пришел к выводу, что в настоящий момент отсутствует возможность возврата ответчиком в пользу ОАО "ТТЭК" права требования к ООО "Эко Тэк Групп" в размере 24 230 318 руб. 78 коп.

Вышеуказанные судебные акты ставят ООО "Консультант" в ситуацию правовой неопределенности исходя из того, что в настоящее время ООО "Консультант" является кредитором и имеет права требования к ООО "Эко Тэк Групп" в размере 24 230 318 руб. 78 коп., основанное на сделке, которая признана недействительной: - договор от 01.09.2015 уступки права (цессии) по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14, заключенный между ОАО "ТТЭК" и ООО "Прогресс".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление рассмотрено в порядке статьи 100 Закона о банкротстве.

Из материалов настоящего дела о банкротстве ОАО "ТТЭК" следует, что по результатам рассмотрения обособленного спора N А68-5841-32/2015 определением Арбитражного суда Тульской области от 27.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2023, признан недействительным договор от 01.09.2015 уступки права (цессии) по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14, заключенный между ОАО "ТТЭК" и ООО "Прогресс".

Указанным определением установлено, что между ОАО "ТТЭК" (цедент) и ООО "Прогресс" (цессионарий) заключен уступки права (цессии) по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14 (далее - договор цессии), согласно пункту 1.1 которого цеденту принадлежит право требования взыскания денежных средств по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14, заключенного между цедентом и ООО "Эко Тэк Групп", в том числе основной долг в сумме 200 000 000 руб. (пункт 1.1.1), проценты за пользование займом в размере 25 410 958 руб. 60 коп. (пункт 1.1.2), проценты (пени) за нарушение срока возврата займа и процентов за его пользование в размере 57 705 205 руб. 40 коп. (пункт 1.1.3).

Согласно пункту 1.3 договора цессии на дату его заключения у цедента имеется задолженность перед цессионарием по договору переработки от 01.02.2013 N 01/02-2013 в размере 24 230 318 руб. 78 коп.

По условиям пункта 1.4 договора цессии цедент передает, а цессионарий принимает право требования уплаты процентов (пени) за нарушение срока возврата займа и процентов за его пользование, указанных в пункте 1.1.3 договора, в размере 24 230 318 руб. 78 коп.

В пункте 1.5 договора цессии предусмотрено, что за уступаемое право требования прекращаются обязательства цедента перед цессионарием, возникшие из договора переработки от 01.02.2013 N 01/02-2013 и составляющие задолженность в размере 24 230 318 руб. 78 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2016 по делу N А40-172672/2016 с ООО "Эко Тэк Групп" в пользу ООО "Прогресс" взысканы пени в сумме 24 230 318 руб. 78 коп. по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14 с учетом заключенного между ОАО "ТТЭК" и ООО "Прогресс" спорного договора цессии. В ходе рассмотрения указанного дела судом установлено, что истцом по делу представлены копия искового заявления и расчет по иску N А40-109025/2016, из которого следует, что при расчете исковых требований по делу N А40-109025/2016 сумма уступленных требований по договору уступки прав (цессии) от 01.09.2015 в размере 24 230 318 руб. 78 коп. исключена из расчета, в связи с чем, итоговая сумма пени за нарушение срока возврата займа и процентов за период с 17.01.2015 по 03.05.2016 составила 90 825 440 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.02.2018 по делу N А43-26070/2016 требования ООО "Прогресс" в размере 24 230 318 руб. 78 коп. включены в состав требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов ООО "Эко Тэк Групп" и подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

В рамках дела N А40-20907/2017 о банкротстве ООО "Прогресс" принадлежащее последнему право требования к ООО "Эко Тэк Групп" в размере 24 230 318 руб. 78 коп. было реализовано в пользу ООО "Консультант" за 10 000 руб. путем заключения договора уступки (цессии) прав требования от 21.02.2019 (сообщение на сайте ЕФРСБ от 22.02.2019 N 3508590).

Таким образом, при разрешении спора в части применения последствий недействительности сделки суд пришел к выводу об отсутствии возможности возврата ООО "Прогресс" в пользу ОАО "ТТЭК" права требования к ООО "Эко Тэк Групп" в размере 24 230 318 руб. 78 коп., в связи с чем последствия недействительности спорного договора от 01.09.2015 уступки права (цессии) не были применены.

В рассматриваемом случае ООО "Консультант" заявлено об обязании ОАО "ТТЭК" принять право требования к ООО "Эко Тэк Групп" по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14 в размере 24 230 318 руб. 78 коп. и о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 24 230 318 руб. 78 коп.

ООО "Консультант" приобрело по цене 10 000 руб. спорные права требования у ООО "Прогресс" по договору уступки (цессии) прав требования от 21.02.2019, который не признавался недействительным в судебном порядке.

Между тем, исходя из названных обстоятельств, ОАО "ТТЭК" не является обязанным перед ООО "Консультант" лицом.

Доказательства обратного заявителем в материалы дела не представлено.

Как указано в определении суда от 27.06.2022, в связи с признанием недействительным договора от 01.09.2015 уступки права (цессии) и на основании положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве в качестве последствий недействительности сделки ООО "Прогресс" обязано возвратить в пользу ОАО "ТТЭК" право требования к ООО "Эко Тэк Групп" в размере 24 230 318 руб. 78 коп. по уплате процентов (пени) за нарушение срока возврата займа и процентов за его пользование по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14, и подлежит восстановлению задолженность ОАО "ТТЭК" перед ООО "Прогресс" по договору переработки от 01.02.2013 N 01/02-2013 в размере 24 230 318 руб. 78 коп.

При названных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Консультант".

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судебной коллегии и отклонены, поскольку договор цессии от 21.02.2019 заключен между ООО "Прогресс" и ООО "Консультант" право требования денежной суммы в размере 24 230 318.78 руб. возникло у Заявителя к ООО "Эко Тэк Групп" однако настоящие требования заявлены к ОАО "ТТЭК" В связи с чем, вышеуказанные требования предъявлены к ненадлежащему лицу.

Более того, Заявитель просит обязать ОАО "ТТЭК" принять право требования к ООО "Эко Тэк Групп" по договору процентного займа от 16.12.2014 N 1612-14 в размере 24 230 318 руб.78 коп. и включить в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 24 230 318 руб.78 коп. Вместе с тем, ОАО "ТТЭК" не является обязанным перед ООО "Консультантом" лицом, что указано в определении Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2024.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Апелляционная жалоба не содержит доводов и фактов, которые опровергают установленные по делу обстоятельства и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2024 по делу N А68-5841/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.В. Мордасов О.Г. Тучкова