Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2024 г. N Ф05-12901/16 по делу N А40-159279/2013

Москва

6 мая 2024 г.

Дело N А40-159279/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 06.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Калининой Н.С., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "ЭйчДиЭнерго": Маслова Е.Ю. по дов. от 01.11.2023,

от конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг": Дабагян А.А. по дов. от 25.08.2023,

от ПАО "Федеральная сетевая компания - Россети": Бочкарев Д.В. по дов. от 25.10.2023,

от Хендэ Корпорейшн: Эберенц Д.В. по дов. от 27.02.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024,

по обособленному спору о признании недействительными договоров цессии между ЗАО "ЭйчДиЭнерго" и ООО "Русинжиниринг" и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании ООО "Русинжиниринг" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2021 ООО "Русинжиниринг" (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2021 конкурсным управляющим утверждена Червинская Е.Ф.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2023, оставленным без изменения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, оставлено без удовлетворения заявление конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг" к ЗАО "Эйч Ди Энерго" о признании сделки по уступке прав требования к ПАО "Россети" (до 12.10.2022 - ПАО "ФСК ЕЭС") недействительной и применению последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств, полученных ЗАО "Эйч Ди Энерго от ПАО "Россети" по договорам уступки прав требования, а также восстановлению права требования должника к ПАО "Россети" в части неполученных по договорам уступки денежных средств, восстановлению прав требования ЗАО "Эйч Ди Энерго" к должнику.

Конкурсный управляющий ООО "Русинжиниринг" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ЗАО "ЭйчДиЭнерго", ПАО "Россети", Hyundai Corporation с доводами ее заявителя не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представители конкурсного управляющего ЗАО "ЭйчДиЭнерго", ПАО "Россети", Hyundai Corporation в судебном заседании по доводам, изложенным в отзывах, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Русинжиниринг" (цедент") и ЗАО "ЭйчДиЭнерго" (цессионарий) были заключены договоры по уступке прав требований ООО "Русинжиниринг" к ПАО "РОССЕТИ" на общую сумму 1030972771,06 руб.

По условиям оспариваемых сделок (пункт 3.2 договоров) оплата за приобретенные ЗАО "ЭйчДиЭнерго" права требования на сумму 1030972771,06 руб. состоялась посредством зачета имеющихся у ЗАО "ЭйчДиЭнерго" требований к ООО "Русинжиниринг" в размере 681178042,69 руб., большая часть которых не была подтверждена судебными актами.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые сделки совершены 02.06.2015 и 18.06.2015, т.е. после принятия заявления о признании ООО "Русинжиниринг" банкротом, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, повлекли за собой оказание предпочтения ЗАО "ЭйчДиЭнерго" перед другими кредиторами должника в отношении требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, при этом ЗАО "ЭйчДиЭнерго" являлось заинтересованным по отношению к должнику лицом и было осведомлено об указанных обстоятельствах, знало о признаках неплатежеспособности ООО "Русинжиниринг", сделки совершены при злоупотреблении сторонами своими правами.

В указанной связи, конкурсный управляющий просил суд признать сделки недействительными на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно ст. 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг", суды обоснованно исходили из того, что спорные сделки, по своей сути, не могут расцениваться как недействительные сделки по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Суды пришил к выводу, что оспариваемые сделки совершались с целью погашения обязательств, существовавших у должника перед ЗАО "ЭйчДиЭнерго".

Должник, уступив права требования ЗАО "ЭйчДиЭнерго", фактически погасил текущую задолженность в размере 405214353,68 руб., ценой прав требования, которые в действительности пополнили конкурсную массу ЗАО "ЭйчДиЭнерго" лишь на сумму 192631377,30 руб.

Одновременно с погашением текущих обязательств должник уменьшил размер требований в реестре требований кредиторов, фактически не потратив реальных денежных средств.

Судами учтено, что в настоящий момент на рассмотрении находятся споры в общей сумме 583214569,44 руб. о взыскании задолженности с ПАО "Россети" по обязательствам, уступленным должником в пользу ответчика. Споры в оставшейся части завершены или взысканием денежных средств или отказом во взыскании денежных средств.

Суды согласились с доводами о низкой ликвидности уступленных прав требований, а, следовательно, о низкой рыночной стоимости указанных прав требования.

Установив указанные обстоятельства, судами сделан вывод, что сделка являлась более выгодной для должника и его кредиторов, нежели в случае, если бы такая сделка не была бы совершена.

Отсутствие такого элемента как причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника исключает признание сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Кроме того, указанные обстоятельства обособленного спора, установленные судами, позволили суду прийти к выводу о недоказанности и оснований недействительности сделки по п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В отношении доводов о преимущественном удовлетворении реестровых требований ЗАО "ЭйчДиЭнерго" перед иными кредиторами ООО "Русинжиниринг" судами отмечено следующее.

ЗАО "ЭйчДиЭнерго" не получило от ООО "Русинжиниринг" реальных денежных средств в счет погашения реестровой задолженности, не получило бесспорный и однозначно компенсирующий задолженность актив, а приобрело спорные права требования к дебитору, во взыскании с которого имеются судебные акты отрицательного значения.

При отсутствии конкретики в вопросах оценки полученного в результате уступки актива, невозможно прийти к доказательному выводу о преимущественном удовлетворении реестровых требований, что является основанием для отказа в признании сделок недействительными по статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды учитывали требование нормы ст. 61.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А40-159279/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Н. Короткова Н.С. Калинина