Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2022 г. N Ф07-13977/22 по делу N А56-78748/2015

01 ноября 2022 г.

Дело N А56-78748/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии от публичного акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Авангард" представителя Смирновой Е.А. (доверенность от 09.12.2021),

рассмотрев 25.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Руновой Екатерины Евгеньевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу N А56-78748/2015/тр.34,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2016 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) Парамоновой Ольги Григорьевны (ИНН 782572432690).

Определением от 26.09.2016 в отношении Парамоновой О.Г. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Кувшинов Игорь Константинович.

Определением от 04.06.2018 финансовым управляющим Парамоновой О.Г. утверждена Лотошко Полина Юрьевна.

Решением от 24.07.2019 Парамонова О.Г. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Лотошко П.Ю.

Определением от 19.04.2021 Лотошко П.Ю. отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением от 10.12.2021 новым финансовым управляющим утверждена Горбань Елена Ивановна.

В рамках названного дела о банкротстве Рунова Екатерина Евгеньевна 01.06.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 686 145 918,56 руб. в реестр требований кредиторов Парамоновой О.Г. (далее - Реестр)

Определением от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Рунова Е.Е., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 24.02.2022 и постановление от 12.07.2022 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, Рунова Е.Е. имеет право требования к Парамоновой О.Г. как поручителю по обязательствам общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Веста СПб", адрес: 198095, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 2/2, ОГРН 1047808019368, ИНН 7805299114 (далее - Общество), поскольку аналогичное требование о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр Общества) было оставлено судом без удовлетворения ввиду подачи заявления ООО "Сальвор Хардин", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Гапсальская ул., д. 3, пом. 119, ОГРН 1127847424198, ИНН 7805597544 (далее - Компания) после закрытия названного реестра.

Как считает Рунова Е.Е., судами первой и апелляционной инстанций не учтена преюдициальность ранее установленных обстоятельств в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.11.2020 в обособленном споре N А56-78752/2015/тр.7 по делу о банкротстве Парамонова Евгения Викторовича, в соответствии с которым требование Компании уже было установлено и рассмотрено, и в постановлении апелляционного суда от 26.05.2021 по обособленному спору N А56-74955/2019/тр.2 по делу о банкротстве Парамоновой Элины Валентиновны, в соответствии с которым в порядке процессуального правопреемства произведена замена Компании на Рунову Е.Е. на основании того же договора цессии, представленного в рамках настоящего спора.

Кроме того, податель жалобы указывает, что все представленные в настоящем споре документы были предметом исследования судов по указанным спорам, а именно оплата по договору цессии, факт выполнения подрядных работ, при этом оригиналы документов лицами, участвующими в деле о банкротстве, не оспаривались и не признавались судом ненадлежащими доказательствами.

Рунова Е.Е. полагает, что судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов необоснованно учтены справки из Главного Управления Министерства внутренних дел, поскольку они не являются надлежащими доказательствами и не подтверждают аффилированность сторон.

В отзыве, поступившем в суд 21.10.2022 в электронном виде, конкурсный кредитор публичное акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Авангард" (далее - Банк) возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Банка возражала против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.03.2010 между ООО "СтройБалт" и ООО "Комплектация.Материалы.Инжиниринг." (далее - Фирма) заключен договор уступки права требования N 1003/10, согласно которому ООО "СтройБалт" уступило Фирме право требования к Обществу задолженности, возникшей на основании договора подряда от 30.06.2009 N 290 (далее - Договор подряда) в размере 686 145 918,56 руб.

В целях обеспечения исполнения Обществом обязательств по договору подряда ООО "СтройБалт" и Парамонова О.Г. заключили договор поручительства от 30.06.2009, согласно которому Парамонова О.Г. приняла на себя солидарную ответственность с Обществом перед подрядчиком за исполнение обязательств по Договору подряда.

25.08.2012 между Фирмой и Компанией заключен договор уступки права требования N Ц-2508/12, согласно которому Фирма уступила Компании право требования к Обществу задолженности, возникшей на основании Договора подряда, в размере 686 145 918,56 руб.

На основании договора уступки от 26.10.2020 N 1 Компания уступила Руновой Е.Е. право требования в размере 686 145 918,56 руб. к Парамоновой О.Г.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Рунова Е.Е. обратилась в арбитражный с настоящим заявлением, в котором просила включить в третью очередь Реестра требование в размере 686 145 918,56 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что спорные сделки совершены Компанией и Обществом, являющимися аффилированными лицами, при наличии признаков злоупотребления правом с целью создания искусственной кредиторской задолженности.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 12.07.2022, оставил определение от 24.02.2022 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Целью судебной проверки заявленных требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В рассматриваемом случает требование Руновой Е.Е. основано на обязательствах Парамоновой О.Г. как поручителя, возникших из договора подряда, задолженность по которому приобретена Руновой Е.Е. на основании договора цессии от 26.10.2020.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО "Лотос" и Фирмой 22.04.2010 заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО "Лотос" уступило Фирме право требование к Обществу задолженности в размере 343 072 959,28 руб., возникшей на основании договора подряда от 16.03.2009 N 24, которое впоследствии было переуступлено по договору от 09.09.2012 N 12/1 Компании, а затем и Руновой Е.Е.

Между тем указанные обстоятельства противоречат заявленным в рамках настоящего обособленного спора требованиям Руновой Е.Е.

Как указано выше, в обоснование своего заявления Рунова Е.Е. указывала и представляла следующие документы:

- договор цессии от 10.03.2010 N Ц1003/10ООО между ООО "СтройБалт" и Фирмой, согласно которому ООО "СтройБалт" уступило Фирме право требование к Обществу задолженности в размере 686 145 918,56 руб., возникшей на основании договора подряда от 30.06.2009 N 290, заключенного между ООО "СтройБалт" и Обществом;

- договор поручительства от 30.06.2009 между Парамоновой О.Г. и ООО "СтройБалт", согласно которому Парамонова О.Г. приняла на себя солидарную ответственность совместно с Обществом перед ООО "СтройБалт" за исполнение обязательств по договору подряда от 30.06.2009 N 290;

- договор цессии от 25.08.2012 N Ц2508/12З между Фирмой и Компанией, согласно которому Фирма уступила Компании право требования указанной задолженности к Обществу.

- договор цессии от 26.10.2020 между Компанией и Руновой Е.Е., согласно которому Компания уступила Руновой Е.Е. право требование к Парамоновой О.Г.

При указанных обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно ничтожности (мнимости) в силу статей 10 и 170 ГК РФ договора цессии от 22.04.2010, заключенного между ООО "Лотос" и Фирмой, не имеют отношения к рассматриваемому спору и не являются основанием для отказа во включении требования Руновой Е.Е., основанного на договоре цессии от 10.03.2010 N Ц1003/10ООО между ООО "СтройБалт" и Фирмой, в Реестр.

Судами не учтено, что постановлением суда апелляционной инстанции от 07.08.2020, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 03.11.2020, требование Компании в размере 686 145 918,56 руб., возникшее у нее на основании договора цессии от 25.08.2012 N Ц2508/12, установлено и включено в реестр требований кредиторов Парамонова Евгения Викторовича в рамках дела о его банкротстве N А56-78752/2015/тр.7.

Кроме того, в рамках дела N А56-74955/2019/тр.2 о банкротстве Парамоновой Э.В. вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 26.05.2021 проведено процессуальное правопреемство Компании на Рунову Е.Е. на основании договора цессии от 26.10.2020 по требованию в указанном размере.

Поскольку по схожим обособленным спорам к другим поручителям на основании тех же самых документов приняты судебные акты с различной правовой квалификацией, следует признать, что в рассматриваемом случае судами нарушен принцип правовой определенности.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции считает, что вывод судов об отсутствии оснований для включения требования Руновой Е.Е. в размере 686 145 918,56 руб. сделан при неполном исследовании судами обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка всех имеющихся в деле доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения спора в суде первой инстанции (что невозможно в кассационном суде в силу его полномочий), то принятые по настоящему спору судебные акты в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, дать надлежащую квалификацию отношений, сложившихся между сторонами, повторно проверить наличие оснований для включения требования Руновой Е.Е. в Реестр, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу N А56-78748/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев