Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2023 г. N Ф07-12692/23 по делу N А56-78748/2015

31 октября 2023 г.

Дело N А56-78748/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Зарочинцевой Е.В.,

рассмотрев 24.10.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Руновой Екатерины Евгеньевны и Парамоновой Ольги Григорьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по делу N А56-78748/2015/тр.34,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2016 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) Парамоновой Ольги Григорьевны (ИНН 782572432690).

Определением от 26.09.2016 в отношении Парамоновой О.Г. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Кувшинов Игорь Константинович.

Определением от 04.06.2018 финансовым управляющим Парамоновой О.Г. утверждена Лотошко Полина Юрьевна.

Решением от 24.07.2019 Парамонова О.Г. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Лотошко П.Ю.

Определением от 19.04.2021 Лотошко П.Ю. отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением от 10.12.2021 новым финансовым управляющим утверждена Горбань Елена Ивановна.

В рамках названного дела о банкротстве Рунова Екатерина Евгеньевна 01.06.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 686 145 918,56 руб. в реестр требований кредиторов Парамоновой О.Г. (далее - Реестр)

Определением от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2022 определение от 24.02.2022 и постановление от 12.07.2022 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.07.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационных жалобах, идентичных по содержанию, Парамонова О.Г. и Рунова Е.Е., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение от 24.03.2023 и постановление от 03.07.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателей жалоб, судами не учтена преюдициальность ранее установленных обстоятельств в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.11.2020 в обособленном споре N А56-78752/2015/тр.7 по делу о банкротстве Парамонова Евгения Викторовича, в соответствии с которым требование Компании уже было установлено и рассмотрено, и в постановлении апелляционного суда от 26.05.2021 по обособленному спору N А56-74955/2019/тр.2 по делу о банкротстве Парамоновой Элины Валентиновны, в соответствии с которым в порядке процессуального правопреемства произведена замена Компании на Рунову Е.Е. на основании того же договора цессии, представленного в рамках настоящего спора.

Кроме того, податели жалоб указывают, что все представленные в настоящем споре документы были предметом исследования судов по указанным спорам, а именно оплата по договору цессии, факт выполнения подрядных работ, при этом оригиналы документов лицами, участвующими в деле о банкротстве, не оспаривались и не признавались судом ненадлежащими доказательствами.

Как считает Парамонова О.Г., суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не приняли во внимание факт признания ею спорной задолженности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.03.2010 между обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СтройБалт" и ООО "Комплектация.Материалы.Инжиниринг." (далее - Фирма) заключен договор уступки права требования N 1003/10, согласно которому ООО "СтройБалт" уступило Фирме право требования к ООО"Веста СПб", адрес: 198095, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 2/2, ОГРН 1047808019368, ИНН 7805299114 (далее - Общество), задолженности, возникшей на основании договора подряда от 30.06.2009 N 290 (далее - Договор подряда) в размере 686 145 918,56 руб.

В целях обеспечения исполнения Обществом обязательств по договору подряда ООО "СтройБалт" и Парамонова О.Г. заключили договор поручительства от 30.06.2009, согласно которому Парамонова О.Г. приняла на себя солидарную ответственность с Обществом перед подрядчиком за исполнение обязательств по Договору подряда.

25.08.2012 между Фирмой и ООО "Сальвор Хардин", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Гапсальская ул., д. 3, пом. 119, ОГРН 1127847424198, ИНН 7805597544 (далее - Компания) заключен договор уступки права требования N Ц-2508/12, согласно которому Фирма уступила Компании право требования к Обществу задолженности, возникшей на основании Договора подряда, в размере 686 145 918,56 руб.

На основании договора уступки от 26.10.2020 N 1 Компания уступила Руновой Е.Е. право требования в размере 686 145 918,56 руб. к Парамоновой О.Г.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Рунова Е.Е. обратилась в арбитражный с настоящим заявлением, в котором просила включить в третью очередь Реестра требование в размере 686 145 918,56 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности как существования самого права требования, которое было уступлено в пользу Руновой Е.Е., так и реальности договора цессии, при этом сделав также вывод, что спорные сделки совершены Компанией и Обществом, являющимися аффилированными лицами, при наличии признаков злоупотребления правом с целью создания искусственной кредиторской задолженности.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 03.07.2023, оставил определение от 24.03.2023 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу приведенных норм права довод Парамоновой О.Г. о признании ею задолженности в заявленном размере не может быть принят судом во внимание, поскольку указанное обстоятельство не позволяет признать требование Руновой Е.Е. обоснованным и не освобождает ее от представления иных доказательств в подтверждение своего требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В рассматриваемом случае требование Руновой Е.Е. основано на обязательствах Парамоновой О.Г. как поручителя, возникших из договора подряда, задолженность по которому приобретена Руновой Е.Е. на основании договора цессии от 26.10.2020.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между Обществом и ООО "СтройБалт" 30.06.2009 заключен договор подряда N 290 на выполнение работ по строительству производственно-складского комплекса.

Согласно пункту 1.1 договора ООО "СтройБалт" по поручению Общества приняло на себя обязательство по выполнению собственными и/или привлеченными силами за счет собственных и/или привлеченных средств комплекса работ по строительству производственно-складского комплекса на участке, который расположен по адресу: Санкт-Петербург, Колпинский район, пос. Металлострой, промышленная зона "Металлострой", 1-й проезд, участок N 1 (напротив дома N 8, литера "Ж", по 1-му проезду).

Стоимость работ по договору составила 686 145 918,56 руб. (пункт 2.1 договора).

В доказательство выполнения работ в материалы дела представлена копия акта выполненных работ от 30.09.2009, согласно которому ООО "СтройБалт" выполнило только земляные работы (разработка грунта, планировка площадей, работа на отвале, перевозка груза).

Доказательств выполнения всех работ, предусмотренных пунктом 1.1 договора, на 686 145 918,56 руб., в том числе первичной документации, сопровождающей подрядные отношения, в материалы дела вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, вопреки доводам подателей жалоб суды, подробно исследовав и оценив обстоятельства, установленные в рамках обособленных споров N А56-78748/2015/тр.26, А56-78752/2015/тр.7, А56-74955/2019/тр.2, пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае судебные акты по указанным делам не могут служить неоспоримыми доказательствами, подтверждающими обоснованность заявленных требований Руновой Е.Е.

Так судами первой и апелляционной инстанций установлено, что постановление апелляционного суда от 20.11.2020 по обособленному спору N А56-78748/2015/тр.26, которым требование Компании включено в Реестр, отменено постановлением суда кассационной инстанции от 15.02.2021, по делу принят новый судебный акт о прекращении производства по заявлению Компании.

Несмотря на то, что в рамках дела N А56-78752/2015/тр.7 о банкротстве Парамонова Е.В. требование Компании в аналогичном размере включено в реестр требований кредиторов должника, вступившим в законную силу определением от 06.06.2022 по названному спору в удовлетворении заявления Руновой Е.Е. о процессуальном правопреемстве по требованию Компании отказано.

Судами учтена позиция судов трех инстанций по указанному обособленному спору, согласно которой, в действиях Руновой Е.Е. по заключению договора цессии с аффилированным с должником лицом отсутствует экономическая целесообразность, при этом мотивы совершения такой сделки не раскрыты и в материалы дела не были представлены доказательства того, что заключение договора цессии было связано с хозяйственной деятельностью Руновой Е.Е., повлекло получение заявителем какой-либо выгоды, в том числе имущественной, а также сведения о реальной возможности исполнения обязательств по договору.

Ссылка на обособленный спор N А56-74955/2019/тр.2, в рамках которого Компания была заменена на Рунову Е.Е., не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по настоящему спору, поскольку указанный спор рассмотрен по иным фактическим обстоятельствам, при представлении иных доказательств, при отсутствии возражений сторон.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что конкурсным кредитором публичным акционерным обществом "Акционерный коммерческий банк "Авангард" поставлены под сомнение реальность отношений по договору цессии, наличие и действительность уступаемого права требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что участники исследуемых правоотношений создали лишь формальный документооборот, видимость реальных правоотношений с целью сохранения статуса конкурсного кредитора не только в деле о банкротстве Парамоновой О.Г., но и в рамках обособленных споров с участием Компании как аффилированного кредитора по отношению к юридическим и физическим лицам, находящимся в процедурах банкротства.

Доказательства обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Остальные доводы, приведенные в кассационных жалобах, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по делу N А56-78748/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы Руновой Екатерины Евгеньевны и Парамоновой Ольги Григорьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Н.Ю. Богаткина Е.В. Зарочинцева