Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2019 г. N Ф07-7241/19 по делу N А56-78748/2015

01 июля 2019 г.

Дело N А56-78748/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от ООО "Империя" Сангын-оол Ш.В. (доверенность 27.04.2019),

рассмотрев 27.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Империя" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2019 (судья Ильенко Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 (судьи Слоневская А.Ю., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-78748/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Империя", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д.43, лит.А, пом.14- Н, ОГРН 1087746432894, ИНН 7727646826 (далее - ООО "Империя") 21.11.2016 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Парамоновой Ольги Григорьевны с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 437 600 624 руб. 71 коп. по договору поручительства от 05.09.2012 N П/05/09/2012 и на основании договора уступки права требования (цессии) от 21.08.2013 N Ц21/08.

Определением суда первой инстанции от 06.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019, ООО "Империя" отказано во включении указанного требования в реестр требований кредиторов Парамоновой О.Г.

ООО "Империя" в кассационной жалобе просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении требования кредитора.

Податель жалобы считает, что вывод судов о неравноценности встречного предоставления по договору цессии является необоснованным. Суды не учли, что передаваемое право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Европейский Стандарт" (далее - ООО "Европейский Стандарт") было безнадежным к получению ввиду неплатежеспособности последнего. Продажа права требования к неплатежеспособному должнику, по мнению ООО "Империя", не может оцениваться как экономически нецелесообразная сделка и расцениваться как злоупотребление правом. В свою очередь, наличие корпоративных связей между должником и ООО "Европейский Стандарт" объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.

Также ООО "Империя" оспаривает вывод судов о наличии признаков злоупотребления правом в действиях сторон при заключении дополнительного соглашения о продлении срока действия договора поручительства от 05.09.2012 N П/05/09/2012, указывает, что данное дополнительное соглашение было заключено в целях реструктуризации долгов должника, предоставления ему дополнительного срока для погашения задолженности.

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом судов об аффилированности ООО "Империя" и должника.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 11.01.2016 к производству суда первой инстанции принято заявление кредитора о признании Парамоновой О.Г. несостоятельной (банкротом).

Определением от 26.09.2016 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Парамоновой О.Г. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Кувшинов Игорь Константинович.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Веста СПб" (далее -ООО "Веста СПб") и ООО "Европейский Стандарт" 01.07.2012 был заключен договор купли-продажи товара N 20120701/01, в соответствии с которым продавец (ООО "Веста СПб") обязуется передать в собственность покупателя (ООО "Европейский Стандарт") товар, а покупатель принять и оплатить его на условиях договора.

Со стороны продавца обязательства по договору купли-продажи выполнены в полном объеме, продавцом передан покупателю товар на сумму 424 854 975 руб. 45 коп. Факт передачи товара подтверждается подписанными сторонами товарными накладными ТОРГ - 12 за период с 15.08.2012 по 05.09.2012.

В обеспечение исполнения ООО "Европейский Стандарт" обязательств по договору купли-продажи от 01.07.2012 между ООО "Веста СПб" и Парамоновой О.Г. был заключен договор поручительства от 05.09.2012 N П/05/09/2012, согласно которому поручитель (Парамонова О.Г.) принимает на себя солидарную обязанность с ООО "Европейский Стандарт" перед ООО "Веста СПб" за исполнение обязательств по оплате поставленного товара. При этом срок действия поручительства согласован не был. Дополнительным соглашением от 20.08.2013 срок действия договора поручительства от 05.09.2012 N П/05/09/2012 продлен до 20.08.2018.

Ссылаясь на то, что на основании договора уступки прав требования (цессии) от 21.08.2013 N Ц21/08 ООО "Веста СПб" (цедент) уступило ООО "Империя" (цессионарию) права требования задолженности, возникшей из договора купли-продажи от 01.07.2012, заключенного ООО "Веста СПб" и ООО "Европейский Стандарт", в размере 424 854 975 руб. 45 коп., ООО "Империя" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что договор цессии от 21.08.2013 N Ц21/08 и дополнительное соглашение о продлении срока действия договора поручительства от 05.09.2012 N П/05/09/2012 заключены сторонами при отсутствии какой-либо экономической целесообразности, направлены на увеличение кредиторской задолженности, что свидетельствует о нарушении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции согласился выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения с одной стороны и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как усматривается из материалов дела, требование ООО "Империя" основано на договоре поручительства от 05.09.2012 N П/05/09/2012, заключенного между ООО "Веста СПб" и должником (с учетом дополнительного соглашения от 20.08.2013), и договоре уступки прав требования (цессии) от 21.08.2013 N Ц21/08, согласно которому ООО "Веста СПб" (цедент) уступило ООО "Империя" права требования к основному должнику (ООО "Европейский Стандарт") в полном объеме.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судами установлено, что требование ООО "Веста СПб" к ООО "Европейский Стандарт" было обеспечено поручительством Парамоновой О.Г. При этом на момент заключения дополнительного соглашения от 29.08.2013 о продлении срока действия указанного договора поручительства у Парамоновой О.Г. имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму свыше 134 000 000 руб. 00 коп. (перед публичным акционерным обществом "Акционерный коммерческий банк "АВАНГАРД" в размере 63 982 270 руб. 30 коп., что подтверждается Постановлениями о возбуждении исполнительного производства N 37528/13/21/78, N 37527/13/21/78, а также перед обществом с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл" в размере 70 103 629 руб. 22 коп., что подтверждается решением Савеловского районного суда г. Москвы от 29.08.2014 по гражданскому делу N 2-5574/2014, решением Савеловского районного суда Москвы от 29.08.2014 по гражданскому делу N 2-5529/2014).

Учитывая, что сведения о возбужденных исполнительных производствах, а также о судебных делах и принятых судебных актах о взысканиях с должника являются открытыми и общедоступными, то ООО "Веста СПб" было осведомлено о наличии значительной неисполненной кредиторской задолженности и неплатежеспособности должника, однако, несмотря на указанное обстоятельство, заключило с Парамоновой О.Г. дополнительное соглашение о продлении срока действия договора поручительства, заведомо зная об отсутствии реальной возможности исполнения должником данных обязательств.

Установив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключение дополнительного соглашения, продляющего срок договора поручительства, не имело своей целью обеспечить исполнение обязательств ООО "Европейский Стандарт" по договору купли-продажи от 01.07.2012, а фактически было направлено на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов добросовестных кредиторов, что свидетельствует о нарушении сторонами статьи 10 ГК РФ и влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

Апелляционный суд также учел, что дополнительное соглашение о продлении договора поручительства представлено кредитором только после заявления возражений другого кредитора о прекращении действия договора поручительства, ранее на данное обстоятельство кредитор не ссылался.

Установив изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что действия должника и ООО "Веста СПб" по заключению договора поручительства и дополнительного соглашения о продлении срока поручительства представляют собой злоупотребление правом, поскольку для должника отсутствует какая-либо экономическая обоснованность и целесообразность в их заключении.

В этой связи суд кассационной инстанции отклоняет доводы ООО "Империя" о том, что данное дополнительное соглашение было заключено в целях реструктуризации долгов должника, предоставления ему дополнительного срока для погашения задолженности.

Заключение договора поручительства, равно как и продление его срока, не повлекло для должника какой-либо имущественной выгоды, напротив, привело к увеличению суммы его обязательств и нарушению имущественных прав других кредиторов.

Кроме того, судами первой и апелляционной обоснованно учтено, что ООО "Империя" не раскрыты разумные экономические причины приобретения у ООО "Веста СПб" задолженности ООО "Европейский Стандарт", не представлено доказательств реальности отношений по договору цессии, в том числе фактической оплаты права требования.

В условиях обычного гражданского оборота цессионарий, приобретая права требования долга, имеет экономический интерес на получение денежной суммы или другого исполнения от должника, при том, как правило, в большем размере, чем размер вознаграждения, выплаченного цессионарием в пользу цедента. В данном случае основной должник - ООО "Европейский Стандарт" является, по утверждению самого подателя жалобы неплатежеспособным, поручитель на дату заключения договора цессии также обладала признаками неплатежеспособности. Таким образом, кредитор располагал информацией о неплатежеспособности основного должника и поручителя и очевидно не рассчитывал, что, приобретая права требований к должнику, сможет получить в последующем денежное удовлетворение.

Изложенное позволяет заключить, что целью приобретения прав требования являлось наращивание кредиторской задолженности для обеспечения контроля над процедурой банкротства.

Между тем такое поведение нарушает баланс интересов других кредиторов должника и не отвечает критериям добросовестности, установленным статьями 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А56-78748/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Империя" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк С.Г. Колесникова А.В. Яковец