Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2012 г. N 18АП-5975/12

г. Челябинск

13 августа 2012 г.

Дело N А76-26460/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А.. Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Влади" Выломова Александра Григорьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2012 по делу N А76-26460/2008 (судья Сотникова О.В.).

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Управление и Финансы" - Абабков В.А. (паспорт, доверенность от 11.01.2012).

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Влади" (далее - ЗАО "Влади", должник) Выломов Александр Григорьевич (далее - конкурсный управляющий Выломов В.Г.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными:

- договора уступки прав требования N 8 от 01.02.2011, заключенного между ЗАО "Влади" и закрытым акционерным обществом "Управление и финансы (далее - ЗАО "Управление и финансы") и применении последствий недействительности сделки путем восстановления права требования ЗАО "Влади" к Синьковскому Сергею Николаевичу (далее - Синьковский С.Н.) о возврате автомобиля марки ВАЗ 21213 2001 года выпуска, цвет ярко белый, двигатель 21213, 6676716 VINХТА 21213021604986, кузов 1604986, технический паспорт 63 КВ507450, а также документации, необходимой для эксплуатации транспортного средства, а в случае его отсутствия в натуре - взыскания в пользу ЗАО "Влади" денежных средств в сумме 80 000 руб., с одной стороны, и обязания ЗАО "Влади" возвратить ЗАО "Управление и финансы" 800 руб. с другой;

- договора уступки прав требования N 9 от 01.02.2011, заключенного между ЗАО "Влади" и ЗАО "Управление финансы" и применении последствий недействительности сделки путем восстановления права требования ЗАО "Влади" к Красюкову Сергею Аркадьевичу (далее - Красюков С.А.) о передаче транвпортного средства марки полуприцеп KRONE SDP 27 бортовой тентованный, 2000 года выпуска, цвет синий, шасси WKESD27000Y36216, технический паспорт, ВВ159374, а также документации, необходимой для эксплуатации транспортного средства, а в случае его отсутствия в натуре, взыскания в пользу ЗАО "Влади" денежных средств в сумме 300 000 руб., с одной стороны и обязания ЗАО "Влади" возвратить ЗАО "Управление и финансы" 3 000 руб. с другой;

- договора уступки прав требования N 10 от 01.02.2011 путем восстановления права требования ЗАО "Влади" к Юрину Андрею Анатольевичу (далее - Юрин А.А.) о передаче автомобиля марки ГАЗ 33021 1995 года выпуска, цвет вишневый, двигатель 0033162/Y0095379 шасси ХТН330210S1541847, технический паспорт 74 ЕМ537161, автомобиля марки ВАЗ 21310 2004 года выпуска цвет молочно белый двигатель 2130-0039279, VINХТА 21310040057434, технический паспорт 63КТ784170, а также документации, необходимой для эксплуатации транспортного средства, а в случае их отсутствия в натуре, взыскания в пользу ЗАО "Влади" денежных средств в сумме 170 000 руб. с одной стороны и обязания ЗАО "Влади" возвратить ЗАО "Управление и финансы 1 700 руб., с другой;

- договора уступки прав требования N 11 от 01.02.2011, заключенного между ЗАО "Влади" и ЗАО "Управление и финансы" и применении недействительности сделки путем восстановления права требования ЗАО "Влади" к Корякину Вячеславу Владимировичу (далее - Корякин В.В.) о передаче транспортного средства марки полуприцеп МАЗ 938662-025 2005 года выпуска, цвет зеленый, шасси Y3М93866250007458, технический паспорт 77ТС795634, а также документации, необходимой для эксплуатации транспортного средства, а в случае его отсутствия в натуре взыскания в пользу ЗАО "Влади" денежных средств в сумме 310 000 руб. с одной стороны, и обязания ЗАО "Влади" возвратить ЗАО "Управление и финансы" 3 100 руб. с другой.

Определением суда от 06.12.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Синьковский С.Н., Юрин А.А., Корякин В.В., Красюков С.А. (далее - третьи лица).

Определением суда от 12.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Белугин Алексей Петрович (далее - Белугин А.П.).

Определением арбитражного суда от 25.05.2012 в удовлетворении заявленных требований конкурсному управляющему ЗАО "Влади" отказано.

С указанным судебным актом не согласился конкурсный управляющий должника и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, рассмотреть дело по существу.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что в определении суда не дана надлежащая оценка доводам ЗАО "Влади".

Конкурсный управляющий, третьи лица в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени ее рассмотрения.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей должника и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ЗАО "Управление и финансы" с доводами апелляционной жалобы не согласился, определение суда полагает законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2009 ЗАО "Влади" (ОГРН 1027400583100, ИНН 7404011138) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Информационное сообщение N 66-0003503 о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсанъ" N 204 от 31.10.2009.

Определением суда от 07.04.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Дубовой Владимир Иванович (далее - Дубовой В.И.) - член Некоммерческого партнерства "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением арбитражного суда от 02.04.2012 Дубовой В.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Влади", конкурсным управляющим должника утвержден Выломов А.Г. - член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Между ЗАО "Влади" и ЗАО "Управление и финансы" заключены договоры уступки прав требования N 8 от 01.02.2011, N 9 от 01.02.2011, N 10 от 01.02.2011, N 11 от 01.02.2011, согласно условиям которых ЗАО "Влади", выступая цедентом, обязуется передать права требования к Синьковскому С.Н., Юрину А.А., Корякину В.В., Красюкову С.А., а ЗАО "Управление и финансы" (цессионарий) обязуется принять и уплатить ЗАО "Влади" денежные средства, в размерах, установленных договорами. Согласно п. 3 договоров в случае отсутствия транспортных средств у Синьковского С.Н., Юрина А.А., Красюкова С.А., Корякина В.В. право требования заключается в праве ЗАО "Управления и финансы" требовать от указанных лиц уплаты денежных средств в размере, определенном решением Златоустовского городского суда Челябинской области от 05.05.2010 по делу N 2-83/2010.

Полагая, что при заключении спорных договоров были нарушены положения п. 5 ст. 139 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), должник обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, продажа прав требований должника была согласованна с комитетом кредиторов ЗАО "Влади", их рыночная стоимость составила 146 000 руб. Учитывая положения ст. 61.7 Закона о банкротстве, отсутствие доказательств нарушения прав должника и возможного увеличения конкурсной массы в результате удовлетворения требований, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок должника недействительными.

Выводы арбитражного суда следует признать правильными, соответствующими материалам дела и требованиям законодательства.

Согласно ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 данного Закона об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оспаривая договоры уступки прав требования, конкурсный управляющий сослался на то, что при заключении данных договоров нарушены положения п. 5 ст. 139 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном ст. 130 данного Закона (п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве.

Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (п. 5 ст. 139 указанного Закона).

Согласно п. 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под балансовой стоимостью имущества должника, которое может быть продано без проведения торгов, подразумевается стоимость объекта по отдельной сделке, а не совокупная стоимость имущества, подлежащего продаже в соответствии с планом внешнего управления.

Таким образом, довод конкурсного управляющего ЗАО "Влади", изложенный в заявлении, о том, что оспариваемые сделки в целях определения стоимости переданных прав требований надо рассматривать в их совокупности, не соответствует указанным разъяснениям.

Исходя из содержания договоров уступки прав требования, ЗАО "Влади" продала ЗАО "Управление и финансы" свою дебиторскую задолженность, которая возникла бы у должника в случае отсутствия у третьих лиц истребуемого в пользу ЗАО "Влади" имущества (транспортных средств) согласно решению Златоустовского городского суда от 05.05.2010.

Материалами дела подтверждается, что полученное от третьих лиц имущество (транспортные средства) оценено (отчет N РС-215/09-11 от 20.09.2011) в соответствии со ст. 130 Закона о банкротстве, совокупная рыночная стоимость составила 146 000 руб.

Кроме того, проведена оценка уступленных должником прав ЗАО "Управление и финансы". Согласно отчету N 1820.9-2010-11 от 20.10.2010 совокупная рыночная стоимость прав требования по решению Златоустовского городского суда от 05.05.2010 по делу N 2-83/2010 составила 8600 руб.

Согласно протоколу N 2 от 30.10.2010 комитет кредиторов ЗАО "Влади" одобрил продажу прав требования к третьим лицам по прямым договорам без объявления торгов, утвердив Изменения N 2 к ранее утвержденному порядку продажи имущества должника.

Таким образом, исходя из вышеуказанных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, следует согласиться с выводом суда о том, что заключение ЗАО "Влади" оспариваемых сделок, соответствует требованиям п. 5 ст. 139 Закона о банкротстве.

В силу ст. 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Учитывая, что рыночная стоимость возвращенного должнику имущества от третьих лиц - 146 000 руб. значительно превысила стоимость уступленных прав согласно оценке (8600 руб.), должником в счет оплаты уступленных прав получены денежные средства в размере 8600 руб., суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований о признании сделок должника недействительными.

Определение суда вынесено при полном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, в соответствии с требованиями действующего законодательства о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче апелляционной жалобы ЗАО "Влади" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Поскольку оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, с должника подлежит взысканию в федеральный бюджет 2 000 руб. - государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2012 по делу N А76-26460/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Влади" Выломова Александра Григорьевича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Влади" в доход федерального бюджета 2000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина Г.М. Столяренко