Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2014 г. N 04АП-6079/12

г. Чита

02 апреля 2014 г.

Дело N А19-7275/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Ошировой Л.В., Куклина О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 февраля 2014 года по ходатайству конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сан-Терра" и Напрюшкина Евгения Юрьевича о принятии обеспечительных мер по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сан-Терра" (ОГРН 1073808015050, ИНН 3808152225; г. Иркутск, ул. Декабрьских Событий, 125, офис 304), Напрюшкина Евгения Юрьевича (г. Иркутск), общества с ограниченной ответственностью "Сантехстройсервис" (ОГРН 1033801015720, ИНН 3808075997; г. Иркутск, ул. Баррикад, 60, С), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества промышленно - строительное предприятие "Стройсервис", Дзюбина Леонида Петровича к закрытому акционерному обществу "Стройсервис" (ОГРН 1033802453541, ИНН 3827001870; Иркутская область, п. Малая Топка, ул. Центральная, д. 21), обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 1133850005354, ИНН 3812146070; г. Иркутск, ул. Лермонтова, 78, оф. 306), Администрации города Иркутска (ИНН 3808131271, ОГРН 1053808211610, г. Иркутск, ул. Ленина, 14, 1), Бидюк Галине Александровне (г.Иркутск), третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (ОГРН 1043801066760, ИНН 3808114653; г.Иркутск, ул.Желябова, 6), общество с ограниченной ответственностью "Модуль-С" (ОГРН 1073808021572, ИНН 3808155579; г.Иркутск, ул.Поленова, 18А), индивидуальный предприниматель Беляев Николай Николаевич (г.Иркутск), о признании сделки недействительной по делу N А19-7275/2012 по заявлению закрытого акционерного общества промышленно-строительное предприятие "Стройсервис" (ОГРН 1033802453541 ИНН 3827001870; Иркутская область, Иркутский район, п. Малая Топка, ул. Центральная, 21) о признании его несостоятельным (банкротом) (суд первой инстанции: судья Сеничева О.М.), при участии в судебном заседании: от ООО Сантехстройсервис" и Напрюшкина Е.Ю.: Новикова И.С. (доверенности от 01.07.2013 от 19.11.2012);

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 мая 2012 года в отношении ЗАО ПСП "Стройсервис" введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Солынин П.Д.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 марта 2013 года ЗАО ПСП "Стройсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Солынин П.Д.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31 мая 2013 года Солынин П.Д. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО ПСП "Стройсервис", конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Дзюбин Л.П.

ООО "Сан-Терра" и Напрюшкин Е.Ю. обратились в арбитражный суд с заявлением к ЗАО ПСП "Стройсервис", ООО "Горизонт", Администрации города Иркутска о признании недействительной сделки - соглашения о передаче прав и обязанностей от 04.03.2013 по договору аренды земельного участка N 721 от 10.03.1999, заключенного между ООО "Горизонт", ЗАО ПСП "Стройсервис" и администрацией города Иркутска, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Горизонт" возвратить ЗАО ПСП "Стройсервис" земельный участок площадью 4609 кв.м., кадастровый номер 38:36:000021:0050, расположенный по адресу: г. Иркутск, ул. Депутатская, 44.

ЗАО ПСП "Стройсервис", ООО "Сантехстройсервис" и ООО "Сан-Терра" обратились в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительным договора купли-продажи между ЗАО ПСП "Стройсервис" и Бидюк Г.А. от 29.07.2011, об истребовании у ООО "Модуль-С" из незаконного владения имущества: здание, кадастровый номер 38:36:000021:22074, площадью 350,7 кв.м., инв. N 2858, литер В, В1, В2; гараж, кадастровый номер 38:36:000021:8561, площадью 194,6 кв.м., инв. N 2858, литер Б; силовой узел, кадастровый номер 38:36:000021:8582, площадью 955,6 кв.м., инв. N 2858, литер Е, Е1,Е2; магазин, проходная, кадастровый номер 38:36:000021:8517, площадью 113,9 кв.м., инв. N 2558, литер А, расположенные по адресу г. Иркутск, ул. Депутатская, 44.

Конкурсный управляющий Дзюбин Л.П. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи имущества от 29.08.2011, заключенного между ЗАО ПСП "Стройсервис" и Бидюк Г.А., и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 октября 2013 года заявление конкурсного управляющего ЗАО ПСП "Стройсервис" Дзюбина Л.П. к Бидюк Г.А., к ЗАО ПСП "Стройсервис", к ООО "Модуль-С" о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения и заявление ООО "Сантехстройсервис", ООО "Сан-Терра" к Бидюк Г.А., к ООО "Модуль-С" о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Кредиторы ООО "Сан-Терра" и Напрюшкин Е.Ю. обратились в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета МИФНС N 17 по Иркутской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ликвидации ООО "Горизонт" до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению исковых заявлений ООО "Сан-Терра", Напрюшкина Е.Ю., ООО "Сантехстройсервис", конкурсного управляющего ЗАО ПСП "Стройсервис" Дзюбина Л.П. к ЗАО ПСП "Стройсервис", ООО "Горизонт", Администрации города Иркутска о признании недействительной сделки - соглашения о передаче прав и обязанностей от 04.03.2013 по договору аренды земельного участка N 721 от 10.03.1999, заключенного ООО "Горизонт" с ЗАО ПСП "Стройсервис" и Администрацией г. Иркутска, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Горизонт" возвратить ЗАО ПСП "Стройсервис" земельный участок площадью 4609 кв.м., кадастровый номер 38:36:000021:0050, расположенный по адресу: г. Иркутск, ул. Депутатская, 44, в рамках дела N А19-7275/2012.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05 февраля 2014 года ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено. В обоснование суд указал, что истребуемые обеспечительные меры не нарушают баланса частных и публичных интересов, поскольку до оценки судом заявления о признании сделки недействительной предотвращают ликвидацию общества и причинение кредиторам материального ущерба невозможностью обязания ликвидированного юридического лица возвратить имущество, являющееся предметом спора, и в то же время не препятствуют последнему завершить процедуру ликвидации ООО "Горизонт" после рассмотрения судом заявления о признании сделок недействительными.

ООО "Горизонт", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование указывает, что в соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11, независимо от того, признает ли суд недействительным соглашение от 04.03.2013 или откажет в удовлетворении требований соитцов, право аренды земельного участка с кадастровым N 38:36:000021:0050, площадью 4609 кв.м., все равно будет принадлежать ООО "Модуль-С", а не ООО "Горизонт" в силу положений статей 552, 555 ГК РФ, статьи 35 ЗК РФ, независимо от того, что договор аренды между ООО "Модуль-С" и собственником земельного участка - Администрацией г.Иркутска - не оформлен; поскольку договор аренды земельного участка N 721 от 10.03.1999, права и обязанности по которому переданы ООО "Горизонт" по соглашению от 04.03.2013, прекратил свое действие 15.12.2013, а право аренды перешло к ООО "Модуль-С", исковые требования соистцов о применении последствий недействительности сделки и обязании возвратить земельный участок не могут быть удовлетворены.

Представитель ООО Сантехстройсервис" и Напрюшкина Е.Ю. в судебном заседании с апелляционной жалобой не согласилась, просила определение оставить без изменения. Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, их представители извещались и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 вышеуказанного Постановления, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.

По настоящему делу заявлены требования о признании сделок недействительными, о применении последствий их недействительности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании действий Администрации г. Иркутска не соответствующими законодательству Российской Федерации. Одним из ответчиков по делу является ООО "Горизонт".

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО "Горизонт" принято решение б/н от 03.12.2013 о ликвидации ООО "Горизонт" (ОГРН 1133850005354, ИНН 3812146070, КПП 381201001, место нахождения: 664074, г. Иркутск, ул. Лермонтова, 78, оф. 306). В "Вестнике государственной регистрации" N 51(460) Часть-1 от 25.12.2013 г. опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Горизонт".

Возможное исключение после 26.02.2014 ООО "Горизонт" из ЕГРЮЛ может повлечь невозможность рассмотрения данного иска к ООО "Горизонт".

Рассмотрев ходатайство конкурсных кредиторов ООО "Сан-Терра" и Напрюшкина Е.Ю., суд первой инстанции правильно указал, что заявленные обеспечительные меры не нарушают баланса частных и публичных интересов, поскольку до оценки судом заявления о признании сделки недействительной предотвращают ликвидацию общества и причинение кредиторам материального ущерба невозможностью обязания ликвидированного юридического лица возвратить имущество, являющееся предметом спора, и в то же время не препятствуют последнему завершить процедуру ликвидации ООО "Горизонт" после рассмотрения судом заявления о признании сделок недействительными.

Учитывая, что истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу, суд первой инстанции правомерно запретил МИФНС N 17 по Иркутской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ликвидации ООО "Горизонт" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Доводы ООО "Горизонт" о том, что в соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11, независимо от того, признает ли суд недействительным соглашение от 04.03.2013 или откажет в удовлетворении требований соитцов, право аренды земельного участка с кадастровым N 38:36:000021:0050, площадью 4609 кв.м., все равно будет принадлежать ООО "Модуль-С", а не ООО "Горизонт" в силу положений статей 552, 555 ГК РФ, статьи 35 ЗК РФ, независимо от того, что договор аренды между ООО "Модуль-С" и собственником земельного участка - Администрацией г.Иркутска - не оформлен; поскольку договор аренды земельного участка N 721 от 10.03.1999, права и обязанности по которому переданы ООО "Горизонт" по соглашению от 04.03.2013, прекратил свое действие 15.12.2013, а право аренды перешло к ООО "Модуль-С", не могут быть приняты во внимание, поскольку оценка этим доводам может быть дана только при рассмотрении дела по существу.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 268, статьей 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

1.Определение Арбитражного суда Иркутской области от 05.02.2014 г., принятое по делу N А19-7275/2012, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

3.Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Э.П. Доржиев

Судьи

Л.В. Оширова О.А. Куклин