Энциклопедия решений. Процедура реорганизации АО в форме присоединения к другому АО (ноябрь 2024)

Процедура реорганизации АО в форме присоединения к другому АО

Процедура реорганизации акционерного общества в форме присоединения к другому АО регулируются нормами:

- Гражданского кодекса РФ,

- Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО),

- Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг),

- Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации),

- Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции),

- Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" (далее - Закон об обязательном социальном страховании),

- Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Закон об учёте в системе пенсионного страхования),

- Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете);

- Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение о требованиях к порядку проведения общего собрания),

- Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии),

- Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утв. приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о порядке взаимодействия),

- Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее - Положение о раскрытии информации),

- Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания N 44н).

Если не оговорено иное, указанная последовательность мероприятий проводится в обоих АО, участвующих в реорганизации.

Мероприятие по реорганизации	Срок проведения
При необходимости получение предварительного согласия антимонопольного органа на реорганизацию АО в форме присоединения*(1)	При определении срока подачи документов необходимо учитывать, что срок между датой принятия решения антимонопольным органом и датой внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого АО не должен превышать 1 год. По истечении года решение не действует (ч. 8 ст. 33 Закона о защите конкуренции)
Подписание АО договора о присоединении Процедура подписания законом не урегулирована. Соответственно, применяются общие положения ГК РФ о сделках и договорах. Уставом АО могут быть установлены особенности этой процедуры, например, утверждение проекта договора о присоединении советом директоров АО	Законом срок не установлен. Исходя из положений ст. 17 Закона об АО, договор о присоединении подписывается обществами, участвующими в реорганизации, до утверждения его общим собранием акционеров АО. Договор о присоединении (проект договора) представляется акционерам в числе материалов, предоставляемых при подготовке к проведению внеочередному общему собранию акционеров (далее - ВОСА), на котором решается вопрос о реорганизации (п. 2 ст. 17, п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.5 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания), то есть договор (проект договора) должен быть готов не менее чем за 30 дней до проведения ВОСА (абз. третий п. 3 ст. 52 Закона об АО), если иное не вытекает из положений устава АО
Если у АО, участвующих в реорганизации, разные регистраторы *(2), председатель совета директоров одного из АО принимает решение о проведении заседания совета директоров по вопросу расторжения договора с прежним регистратором, утверждения нового регистратора АО (того же лица, что является регистратором второго АО) и условий договора с ним (пп. 17 п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 68 Закона об АО)	Законом специальные сроки не установлены. В данной ситуации следует исходить: 1) из общих сроков расторжения договора с регистратором: - по инициативе эмитента действие договора прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения регистратором уведомления и заверенной копии протокола заседания уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора с этим регистратором, если иной срок не предусмотрен договором на ведение реестра (п.п. 2.3, 2.4.1 Положения о порядке взаимодействия), - по соглашению эмитента и регистратора дата прекращения действия договора определяется в подписанном сторонами соглашении, если в договоре на ведение реестра не оговорен точный порядок определения такой даты (п.п. 2.3, 2.5 Положения о порядке взаимодействия); 2) из сроков передачи документов и информации системы ведения реестра. Данная процедура осуществляется в срок не более 3 рабочих дней (п. 2.9 Положения о порядке взаимодействия). В принципе, замена регистратора возможна на протяжении всей процедуры реорганизации, при условии соблюдения остальных требований законодательства
Если АО является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации о проведении заседания совета директоров и его повестке дня (п.п. 12.7.2, 15.1, 15.2)*(3)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания, - на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания (п.п. 13.1, 15.3 Положения о раскрытии информации)
Заседание совета директоров АО, которое меняет регистратора, по вопросу расторжения договора с прежним регистратором, утверждения нового регистратора АО и условий договора с ним (пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО)	Срок законом не установлен. Срок заседания с момента созыва его председателем определяется в соответствии с уставом АО или внутренним документом АО
Составление протокола заседания совета директоров АО, которое меняет регистратора, по вопросу расторжения договора с прежним регистратором, утверждения нового регистратора АО и условий договора с ним	Не позднее 3 дней после проведения заседания совета (абз. второй п. 4 ст. 68 Закона об АО)
Если АО, которое меняет регистратора, является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации о следующих принятых на заседании совета директоров решениях: - об утверждении регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, являющегося АО, и условий договора с ним, - о расторжении договора с регистратором (п. 12.7, п. 15.4 Положения о раскрытии информации)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня после составления протокола заседания совета директоров; - на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней после составления протокола заседания совета директоров (п.п. 13.1, 15.6 Положения о раскрытии информации)
Если АО, которое меняет регистратора, осуществляет раскрытие информации в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, публикация уведомления об изменении лица, осуществляющего ведение реестра акционеров, на странице в сети Интернет, на которой общество осуществляет раскрытие информации (п.п. 2.7, 2.8 Положения о порядке взаимодействия)	Не более 3 рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра (п. 2.7 Положения о порядке взаимодействия)
Если АО, которое меняет регистратора, не обязано осуществлять раскрытие информации в соответствии Законом о рынке ценных бумаг, письменное уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра акционеров, каждого лица, зарегистрированного в реестре акционеров по состоянию на дату заключения договора на ведение реестра с новым регистратором (п.п. 2.7, 2.8 Положения о порядке взаимодействия)	Не более 3 рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра (п. 2.7 Положения о порядке взаимодействия)
Передача документов и информации системы ведения реестра от прежнего регистратора новому, оформление акта приема-передачи	Сроки не установлены, определяются исходя из дат расторжения договора с прежним регистратором и даты заключения договора с новым регистратором. Эмитент обязан обеспечить условия, при которых ведение реестра не прекращается более чем на 3 рабочих дня (п. 2.9 Положения о порядке взаимодействия)
Подача АО, в котором меняется регистратор, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления в связи с изменением содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, о регистраторе АО (пп. "д" п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации)	В течение 3 рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи документов и информации системы ведения реестра (п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации)
Заключение договора с оценщиком для определения рыночной стоимости акций для целей определения советом директоров цены выкупа АО у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст. 75, 76 Закона об АО (п. 3 ст. 75 Закона об АО)	Законом срок не установлен, однако к моменту заседания совета директоров, на котором будет решаться вопрос об утверждении цены выкупа акции, должно быть готово заключение оценщика
Проведение инвентаризации активов и обязательств АО, и подготовка передаточного акта, если планируется его составление*(4)	Сроки не установлены. Передаточный акт утверждается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 17 Закона об АО) и его проект предоставляется акционерам в числе прочих материалов и информации при подготовке к собранию акционеров, на котором рассматривается вопрос о реорганизации (абз. второй п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.5 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания). Соответственно, передаточный акт (проект акта) должен быть готов за 30 дней до проведения общего собрания акционеров (абз. третий п. 3 ст. 52 Закона об АО)
Созыв и проведение общего собрания акционеров по вопросу реорганизации АО в форме присоединения	Сроки определяются с учетом положений главы VII Закона об АО
Направление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, уведомления о начале процедуры реорганизации и форме реорганизации: присоединение. Уведомление направляется лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации, в налоговый орган по месту его нахождения (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, п. 5 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64)	В течение 3 рабочих дней после даты решения о реорганизации, принятого последним (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации)
Передача регистратору АО копии или выписки из протокола общего собрания акционеров по вопросу реорганизации	Не более 7 рабочих дней с даты составления протокола (п. 1.6 Положения о порядке взаимодействия)
Внесение органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в ЕГРЮЛ записи о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, п. 1 ст. 60 ГК РФ)	В срок не более 3 рабочих дней с момента предоставления юридическим лицом уведомления о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации
Уведомление АО в письменной форме известных ему кредиторов о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, абз. третий п. 1 ст. 60 ГК РФ)	В течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации)
Первая публикация уведомления о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации". Уведомление от имени всех участвующих в реорганизации юридических лицах опубликовывается лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации (абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 6 ст. 15 Закона об АО, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@)	После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 6 ст. 15 Закона об АО, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации)
Внесение органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц записи о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (пп. "б" п. 7, абз. второй п. 8 ст. 7.1 Закона о госрегистрации)	Не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (абз. первый п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации)
Если в устав АО, к которому осуществляется присоединение, решением общего собрания акционеров внесены изменения - подача документов на регистрацию этих изменений (п. 2 ст. 14 Закона о госрегистрации)	Законом сроки не установлены (п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации). При их определении следует исходить из самих изменений. Например, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, к которому осуществляется присоединение (если это предусмотрено договором о присоединении), не может быть осуществлена до государственной регистрации в уставе АО положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций) (п. 5.16 Стандартов эмиссии)
Уведомление работников присоединяемого АО о предстоящей реорганизации. При отказе работника от продолжения работы трудовой договор прекращается в соответствии с п. 6 ст. 77 ТК РФ (часть шестая ст. 75 ТК РФ)	Процедура уведомления законом не урегулирована, сроки не установлены
Утверждение нового штатного расписания в присоединяемом АО, если этим АО будет производиться увольнение работников, которым не будет предоставлена работа в АО, к которому осуществляется присоединение *(5)	Законом сроки не установлены. Следует учитывать, что работники должны быть уведомлены об увольнении не менее чем за 2 месяца (часть вторая ст. 180 ТК РФ)
Предупреждение работников присоединяемого АО о предстоящем увольнении в связи с сокращением численности (штата), если этим АО будет производиться увольнение работников, которым не будет предоставлена работа в АО, к которому осуществляется присоединение	Не менее чем за 2 месяца до увольнения (часть вторая ст. 180 ТК РФ)
Предложение работникам, чьи должности сокращаются, другой имеющейся работы (вакантной должности)	Законодательством сроки не установлены. Работодателю во избежание судебных споров рекомендуется предлагать другую имеющуюся работу в течение всего периода проведения мероприятий по сокращению численности или штата работников, в том числе и непосредственно на момент увольнения
Заявление акционерами, голосовавшими против принятия решения о реорганизации АО или не принимавшими участия в голосовании, требования о выкупе АО акций, принадлежащих указанным акционерам (об отзыве такого требования) (п. 1 ст. 75 Закона об АО)	Не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО)
Председатель совета директоров АО принимает решение о проведении заседания совета по вопросу утверждения отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций	Законом срок не установлен. Следует учитывать, что отчет должен быть утвержден советом директоров не позднее чем через 50 дней со дня принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации (абз. второй п. 4 ст. 76 Закона об АО)
Если АО является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации о проведении заседания совета директоров и его повестке дня (п.п. 12.7.2, 15.1, 15.2 Положения о раскрытии информации)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания; - на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания (п.п. 13.1, 15.3 Положения о раскрытии информации)
Заседание совета директоров АО по вопросу об утверждении отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (абз. второй п. 4 ст. 76 Закона об АО)	Не позднее чем через 50 дней со дня принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации (абз. второй п. 4 ст. 76 Закона об АО)
Направление отказа в удовлетворении требований о выкупе лицам, не включенным в список лиц, имеющих право требовать выкупа, при заявлении ими такого требования	Не позднее 5 рабочих дней после истечения срока предъявления акционерами требований о выкупе акций (абз. первый п. 4 ст. 76 Закона об АО)
Вторая публикация уведомления о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации"	Второе уведомление может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого уведомления (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64)
Выкуп АО акций у акционеров (перечисление денежных средств акционерам), заявивших требования о выкупе и включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций	В течение 30 дней после истечения срока предъявления акционерами требований о выкупе акций (абз. первый п. 4 ст. 76 Закона об АО)
Передача регистратору АО отчета и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам (п. 4.1 ст. 76 Закона об АО)	Сроки не установлены. Но следует учитывать, что при непоступлении необходимых документов регистратор через 7 рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, внесет запись о снятия ограничения на распоряжении акционером акциями, предъявленными к выкупу (пп. 4 п. 3.3 ст. 76 Закона об АО)
Регистратор вносит записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу (п. 4.1 и п. 4.2. ст. 76 Закона об АО)	В течение 3 рабочих дней со дня получения документов, являющихся основанием для совершения операций (п. 3.26 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н)
Если АО является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации о приобретении и голосующих акций эмитента эмитентом (п.п. 12.7.48, 61.1, 61.2 Положения о раскрытии информации)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня с момента наступления существенного факта; - на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней с момента наступления существенного факта (п. 13.1 Положения о раскрытии информации). Моментом наступления существенного факта является дата, в которую АО узнало или должно было узнать о приобретении им акций (п. 61.3 Положения о раскрытии информации)
Истечение срока для предъявления кредитором требований о досрочном исполнении обязательств, прекращении обязательств возмещения связанных с этим убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ)	Требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица (абз. второй п. 2 ст. 60 ГК РФ)
Увольнение присоединяемым АО работников, подлежащих сокращению	По общему правилу не ранее через 2 месяца после уведомления об увольнении (части вторая и третья ст. 180 ТК РФ)
Передача документов присоединяемого АО акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение	Порядок (включая сроки) приема-передачи документов определяется договором о присоединении (ч. 9 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", п. 3.10 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс)
Предоставление присоединяемым АО сведений персонифицированного учета об уволенных работниках: - в территориальный орган ПФР - сведений, предусмотренных пп. пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п.п. 2 - 2.2 ст. 11 Закона об учёте в системе пенсионного страхования (п.п. 1, 2 ст. 9 , п.п. 1, 3 ст. 11 указанного закона); - в налоговый орган по месту своего учета - сведений, указанных в п. 2.3 ст. 11 Закона об учёте в системе пенсионного страхования (п. п. 1, 3 ст. 11 указанного Закона)	Не позднее дня представления в налоговый орган документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 11 Закона об учёте в системе пенсионного страхования)*(6).
Уплата НДФЛ и представление отчетности по НДФЛ (справки по форме 2-НДФЛ и расчетов по форме 6-НДФЛ) за период от начала года до дня завершения реорганизации (присоединяемым АО)	До завершения реорганизации (п. 3 ст. 226, абз. второй п. 2 ст. 223, п.п. 4, 6 ст. 226 НК РФ, письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173, ФНС России от 30.03.2016 N БС-3-11/1355@, от 27.11.2015 N БС-4-11/20731@, от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@, УФНС России по г. Москве от 01.04.2008 N 09-14/031191)
Закрытие расчетных счетов в банке (если не будут нужны)	Сроки определяются самостоятельно либо с учетом условий договора банковского счёта (ст. 859 ГК РФ)
Если АО, является публичным АО или непубличным АО, осуществившим (осуществляющим) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, раскрытие им сведений о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией (п.п. 69.2, 69.4, 75.1, 75.6 Положения о раскрытии информации)	- в ленте новостей - не позднее чем за 4 рабочих дня до даты направления АО в уполномоченный государственный орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи; - на странице в сети Интернет - не позднее чем за 3 рабочих дня до даты направления АО в уполномоченный государственный орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 75.6 Положения о раскрытии информации)
Подача присоединяемым АО заявления о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации, п. 14.2.05.17 письма ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645)	После истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", и не ранее истечения 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (абз. третий п. 4 ст. 57, абз. второй п. 2 ст. 60 ГК РФ, письма ФНС России от 30.03.2017 N ГД-4-14/5914@, от 14.08.2015 N ГД-4-14/14410)
Направление АО сообщения регистратору о факте подачи документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности	В законодательстве установлено 2 разных срока: - в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (абз. первый п. 50.7 Стандартов эмиссии); - в рабочий день, следующий за днем направления документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 1.5 Положение о порядке взаимодействия)
Если АО является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации о направлении эмитентом заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией эмитента (п. 12.7.4, 17.1, 17.2 Положения о раскрытии информации)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня с момента наступления существенного факта; - на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней с даты с момента наступления существенного факта. Моментом наступления существенного факта является дата направления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО (п. 13.1, 17.3 Положения о раскрытии информации)
Внесение записи в ЕГРЮЛ налоговым органом о прекращении деятельности присоединенного АО	В срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации)
Сообщение АО, к которому осуществлено присоединение, регистратору о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованного АО	В день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (абз. второй п. 50.7 Стандартов эмиссии)
Размещение акций АО, к которому осуществлено присоединение, между акционерами присоединенного АО путем конвертации (внесение регистратором соответствующих записей) (п.п. 53.1, 53.2 Стандартов эмиссии, п.п. 2.11, 3.34, 3.38 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов)*(7)	В течение 3 рабочих дней со дня получения документов, являющихся основанием для совершения операций (п. 3.26 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов). Акции АО, к которому осуществлено присоединение, считаются размещенными в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 50.4 Стандартов эмиссии)
Если размещение акций АО, к которому осуществлено присоединение, между акционерами присоединенного АО, производилось за счет акций АО, к которому осуществляется присоединение, принадлежащим этому АО, и АО, к которому осуществлено присоединение, является публичным АО, раскрывающим информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации об отчуждении голосующих акций эмитента эмитентом (п.п. 12.7.48, 61.1, 61.4 Положения о раскрытии информации)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня с момента наступления существенного факта; - на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней с момента наступления существенного факта. Моментом наступления существенного факта является дата отчуждения эмитентом акций (п.п. 13.1, 61.5 Положения о раскрытии информации)
Утверждение нового штатного расписания АО, к которому осуществлено присоединение, с введением новых должностей и штатных единиц для работников присоединенного АО*(5)	Законом сроки не установлены. Представляется правильным утвердить штатное расписание до завершения реорганизации
Предупреждение работников о предстоящем сокращении, если это мероприятие проводится в АО, к которому осуществлено присоединение	Не менее чем за 2 месяца до увольнения (часть вторая ст. 180 ТК РФ)
Предложение работникам, чьи должности сокращаются, другой имеющейся работы (вакантной должности)	Законодательством сроки не установлены. Работодателю во избежание судебных споров рекомендуется предлагать другую имеющуюся работу в течение всего периода проведения мероприятий по сокращению численности или штата работников, в том числе и непосредственно на момент увольнения
Последующее уведомление антимонопольного органа. Требуется при наличии условий, указанных в п. 1 ст. 31 Закона о защите конкуренции	Не позднее чем через 45 дней после даты осуществления действия (ч. 3 ст. 31 Закона о защите конкуренции), т.е. не позднее 45 дней со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО
Увольнение АО-правопреемником, к которому осуществлено присоединение АО, работников, подлежащих сокращению	По общему правилу не ранее через 2 месяца после уведомления об увольнении (части вторая и третья ст. 180 ТК РФ)
Составление и представление налоговой отчетности в налоговый орган	Не позднее установленных частью второй НК РФ сроков представления расчетов (налоговых деклараций) за отчетный (налоговый) период, в котором завершена реорганизация. Положения НК РФ не предусматривают специального порядка и сроков представления налоговых деклараций при реорганизации юридического лица (п. 6 ст. 80 НК РФ)
Уплата налогов (страховых взносов) за присоединенное АО	В сроки, установленные для соответствующих налогов (страховых взносов) положениями части второй НК РФ. Реорганизация юридического лица не изменяет этих сроков (п. 1 ст. 45, п. 3 ст. 50 НК РФ, письма Минфина России от 18.07.2013 N 03-03-10/28167, ФНС России от 14.01.2013 N ЕД-4-3/104@, УФНС России по г. Москве от 18.01.2008 N 09-14/003481)
Представление сведений персонифицированного учета (по переведенным сотрудникам) в ПФР	В общеустановленные сроки (ст. 75 ТК РФ, п. 3 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, постановление АС Московского округа от 14.07.2016 N Ф05-7929/16)
Уплата страховых взносов в ФСС по НС и ПЗ за последний месяц до дня завершения реорганизации	Не позднее 15-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 22 Закона об обязательном социальном страховании)
Представление расчета в ФСС по страховым взносам на НС и ПЗ за последний отчетный период по присоединенному АО	- на бумажном носителе не позднее 20-го числа месяца, следующего за отчетным периодом; - в форме электронного документа не позднее 25-го числа месяца, следующего за отчетным периодом (п. 1 ст. 24 Закона об обязательном социальном страховании)
Составление и представление заключительной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по присоединенному АО на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (ч. 2 ст. 16 Закона о бухучете, п. 20 Методических указаний N 44н)*(8): - в налоговый орган; - в органы статистики (обязательный экземпляр)	Представляется не позднее 3-х месяцев после окончания отчетного года (ст. 18 Закона о бухучете, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ), то есть с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности
Составление бухгалтерской отчетности реорганизуемого АО-правопреемника на день внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций на основе показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющегося АО с учетом положений разделов III и V Методических указаний N 44н	В налоговый орган и органы статистики не представляется. Предельные сроки составления не установлены. Исходя из положений Закона о бухучете - до даты составления отчетности за очередной отчетный период после внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации

______________________________

*(1) Предварительное согласие антимонопольного органа должно быть получено, в случаях, указанных в п.п. 2, 3, 6, 7 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции, кроме случаев, указанных в ч. 2 ст. 27 данного Закона.

При наличии условий, указанных в п. 1 ст. 31 Закона о защите конкуренции, необходимо последующее уведомление антимонопольного органа.

Заявителями выступают оба АО (п. 1 ч. 2 ст. 32 Закона о защите конкуренции).

(2) Законодательством вопрос о судьбе регистратора при реорганизации в форме присоединения не урегулирован. Исходя из положений п.п. 2.11, 3.34, 3.38 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем конвертации при реорганизации в форме присоединения все необходимые операции совершаются одним и тем же регистратором. Соответственно, если у АО, участвующих в реорганизации, разные регистраторы, регистратор одного из АО должен быть заменён на регистратора второго АО. Замена регистратора производится в общем порядке.

*(3) В связи с созывом и принятием общим собранием акционеров решений или созывом и принятием советом директоров АО решений, связанных с реорганизацией, внесением изменений в устав АО, принятием решения о размещении ценных бумаг, а также в связи с эмиссией ценных бумаг АО, к которому осуществляется присоединение, иными обстоятельствами у акционерных обществ существует или может возникнуть обязанность по раскрытию информации.

Наличие данной обязанности и порядок раскрытия информации (включая объемы раскрываемой информации, формы и сроки раскрытия) будут зависеть от статуса АО и количества его акционеров, а также событий, являющихся основанием для такого раскрытия (ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), ст. 92, 92.1 Закона об АО, главы 75 Положения о раскрытии информации).

*(4) До 01.09.2014 правила ст. 58 ГК РФ предусматривали, что при реорганизации в форме присоединения права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом.

В действующей редакции ст. 58 ГК РФ необходимость составлять передаточный акт при реорганизации в форме присоединения не предусмотрена. Закон об АО по-прежнему содержит положения о необходимости составлять передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (п.п. 2, 5 ст. 17 Закона об АО). Передаточный акт по-прежнему указан в перечне документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (пп. "д" п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации).

С 01.09.2014 нормы Закона об АО применяются только в части, не противоречащей положениям ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (п. 4 ст. 3 указанного закона).

ФНС России также разъясняет, что положения закона о госрегистрации не должны противоречить положениям ГК, которые не предусматривают составление передаточного акта при присоединении одного юридического лица к другому. Отказ в регистрации реорганизации в такой форме из-за отсутствия передаточного акта признан ФНС России неправомерным (см. информацию ФНС от 13.02.2017).

*(5) Сама по себе реорганизация, в том числе в форме присоединения, не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками участвующих в реорганизации организаций (часть пятая ст. 75 ТК РФ). Вместе с тем реорганизация может повлечь за собой необходимость сокращения численности или штата реорганизуемых организаций в связи с изменением производственных потребностей, организационной структуры вновь образуемых юридических лиц, иными причинами. В этом случае трудовые договоры с сокращаемыми работниками могут быть расторгнуты в соответствии с п. 2 части первой ст. 81 ТК РФ. Сокращение работников может быть произведено, как присоединяемым АО до присоединения, так и после завершения реорганизации акционерным обществом, к которому было осуществлено присоединение с соблюдением процедур, установленных трудовым законодательством.

*(6) Сведения, указанные в п. 2.3 ст. 11 Закона об учёте в системе пенсионного страхования представляются в составе расчета по страховым взносам в соответствии с НК РФ. Но в НК РФ установлены единые сроки представления данного расчёта, вне зависимости от того, уволены работники или нет после отчетного периода (п.п. 3, 7 ст. 55 и п. 1 ст. 423, п. 7, п. 10 ст. 431 НК РФ). Рекомендуется получить разъяснения у налогового органа по данному вопросу.

*(7) Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации. Конвертация акций присоединяемого АО может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные АО, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого АО, и (или) в его дополнительные акции (п.п. 53.1, 53.2 Стандартов эмиссии).

При конвертации акций присоединяемого АО в дополнительные акции АО, к которому осуществляется присоединение, до размещения акций необходимо в соответствии с требованиями Закона о рынке ценных бумаг, Стандартов эмиссии:

- принять решение об увеличении уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение, которое является основанием для размещения дополнительных акций;

- утвердить решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций;

- произвести государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций.

*(8) Реорганизация АО не отменяет необходимость:

- проведения обязательного аудита заключительной бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ, п. 3 ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности");

- утверждения отчетности в общеустановленном порядке (п. 4 ст. 88 Закона N 208-ФЗ).

Тема

Реорганизация АО в форме присоединения

См. также

Этапы ВОСА по вопросу о реорганизации ПАО в форме выделения, разделения, слияния без создания совета директоров во вновь создаваемых обществах, а также в форме преобразования и присоединения

Эмиссия дополнительного выпуска акций при реорганизации АО в форме присоединения

Конвертация акций при реорганизации АО в форме присоединения

Государственная регистрация при реорганизации