Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 г. N 09АП-79137/23 по делу N А40-159279/2013

г. Москва

26 февраля 2024 г.

Дело N А40-159279/13

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И.,

судей Веретенниковой С.Н., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Таврический торговый дом", конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг", ООО "Домэнергостройсервис" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2023 по делу N А40-159279/13, об оставлении заявления конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг" о признании недействительными договора займа N111А/16 от 30.07.2010 г (в редакции Дополнительного соглашения от 25.12.2012 г.), банковской операции по перечислению денежных средств (в рамках договора займа N111А/16 от 30.07.2010 г) в адрес компании Recoline Trading Limited на сумму 25 305 000, 00 долларов США в рамках заявлений на перевод N3 от 30.07.2010, N3 от 08.09.2010, банковской операции по перечислению денежных средств (в рамках договора займа N111А/16 от 30.07.2010 г) в адрес компании Kahuna Limited в сумме 2 195 000, 00 долларов США в рамках заявления на перевод N1 от 15.02.2011, договора залога части доли в уставном капитале от 19.08.2010 г., соглашения о представлении отступного N77АБ1206187 от 25.09.2013 г. и применении последствий недействительности сделок без удовлетворения,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русинжиниринг",

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2021 ООО "Русинжиниринг" (ОГРН: 5077746743949, ИНН: 7726567360) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Русинжиниринг" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; обязанности конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг" до его утверждения в установленном порядке возложены на арбитражного управляющего Мальцева Д.В.

Сообщение о введении в отношении должника соответствующей процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" объявлением N 39(7001) от 06.03.2021.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление временного управляющего должника Мальцева Д.В. о признании недействительными сделок должника, в котором заявитель просил суд признать недействительными договор займа N 111А/16 от 30.07.2010 г (в редакции Дополнительного соглашения от 25.12.2012 г.), банковские операции по перечислению денежных средств (в рамках договора займа N 111А/16 от 30.07.2010 г) в адрес компании Recoline Trading Limited на сумму 25 305 000, 00 долларов США в рамках заявлений на перевод N 3 от 30.07.2010, N 3 от 08.09.2010, банковскую операцию по перечислению денежных средств (в рамках договора займа N 111А/16 от 30.07.2010 г) в адрес компании Kahuna Limited в сумме 2 195 000, 00 долларов США в рамках заявления на перевод N 1 от 15.02.2011, договора залога части доли в уставном капитале от 21.12.2010 г., соглашения о представлении отступного N 77АБ1206187от 25.09.2013 г, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 25 305 000,00 долларов США с компании Recoline Trading Limited и 2 195 000,00 долларов США с компании Kahuna Limited.

В порядке ст. 49 АПК РФ, конкурсный управляющий должника уточнил свои требования и просил суд признать недействительными договор займа N 111А/16 от 30.07.2010 г (в редакции Дополнительного соглашения от 25.12.2012 г.), банковские операции по перечислению денежных средств (в рамках договора займа N 111А/16 от 30.07.2010 г) в адрес компании Recoline Trading Limited на сумму 25 305 000, 00 долларов США в рамках заявлений на перевод N 3 от 30.07.2010, N 3 от 08.09.2010, банковскую операцию по перечислению денежных средств (в рамках договора займа N 111А/16 от 30.07.2010 г) в адрес компании Kahuna Limited в сумме 2 195 000, 00 долларов США в рамках заявления на перевод N 1 от 15.02.2011, договора залога части доли в уставном капитале от 21.12.2010 г., соглашения о представлении отступного N 77АБ1206187 от 25.09.2013 г., применить последствия недействительности сделок в виде взыскания 27 500 000,00 долларов США с компании Kahuna Limited в рублевом эквиваленте на момент исполнения судебного акта (за вычетом рыночной стоимости предмета отступного в размере 2 200 000,00 руб.).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2023 оставлено без удовлетворения заявление конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг" о признании недействительными договора займа N 111А/16 от 30.07.2010 г (в редакции Дополнительного соглашения от 25.12.2012 г.), банковской операции по перечислению денежных средств (в рамках договора займа N 111А/16 от 30.07.2010 г) в адрес компании Recoline Trading Limited на сумму 25 305 000, 00 долларов США в рамках заявлений на перевод N 3 от 30.07.2010, N 3 от 08.09.2010, банковской операции по перечислению денежных средств (в рамках договора займа N 111А/16 от 30.07.2010 г) в адрес компании Kahuna Limited в сумме 2 195 000, 00 долларов США в рамках заявления на перевод N 1 от 15.02.2011, договора залога части доли в уставном капитале от 19.08.2010 г., соглашения о представлении отступного N 77АБ1206187 от 25.09.2013 г. и применении последствий недействительности сделок.

ООО "Таврический торговый дом", конкурсный управляющий ООО "Русинжиниринг", ООО "Домэнергостройсервис" не согласившись с вынесенным определением, обратились с апелляционными жалобами в Девятый Арбитражный апелляционный суд, просили отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылались на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

От АО "БМ-Банк" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг", ООО "Домэнергостройсервис" поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ.

От ООО "Таврический торговый дом" поступило ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие. Указанное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг" поддерживал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Домэнергостройсервис" ходатайствовал о прекращении производства по обособленному спору в связи с ликвидацией ответчиков.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Как следует материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Должником и компанией Kahuna Limited был заключен договор займа N 111А/16 от 30.07.2010 (далее - Договор займа), по условиям п. 1.1 которого должник предоставил денежные средства в размере 27 500 000,00. В свою очередь, компания Kahuna Limited, обязуется возвратить денежные средства не позднее 30.11.2010 (п. 2.2 Договора займа) и уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 4% ежегодно (п. 2.5 Договора займа). Договором займа не предусмотрен график погашения задолженности, в силу п. 2.6 Договора займа, сумма процентов может быть выплачена единовременно за весь период, либо отдельными траншами.

Согласно п. 2.1. Договора займа денежные средства в вышеуказанному размере перечисляются на счет третьего лица - компании Recoline Trading Limited (республика Кипр).

В соответствии со справкой о валютной операции N 3 от 30.07.2010, в пользу Recoline Trading Limited переведены денежные средства в размере 23 305 000 долларов США на счет 40807840800000025324 (в соответствии с реквизитами, указанными в п. 2.1 Договора Займа), также в соответствии со справкой о валютной операции N 3 от 08.09.2010, в пользу компании Recoline Trading Limited на тот же счет были переведены 2 000 000 долларов США, всего было перечислено 25 305 000 долларов США.

Также, в соответствии с заявлением на перевод денежных средств N 1 от 15.02.2011, денежные средства в размере 2 195 000 долларов США были перечислены в пользу компании Kahuna Limited, с указанием в качестве назначения платежа "Перевод денежных средств по договору займа N 111А/16 от 30.07.2010 между ООО "Русинжиниринг" и КОО "Kahuna Limited" рег. N261399 без НДС.

Таким образом, всего в пользу Kahuna Limited и Recoline Trading Limited были перечислены денежные средства в размере 27 500 000 долларов США.

Согласно условию п. 3.1 Договора Займа, в качестве обеспечения исполнения обязательств, Kahuna Limited перед Должником, Kahuna Limited (как займодавец) передал Должнику (залогодержатель) доли в уставном капитале ООО "ХК Электромонтаж и инжиниринг" (ИНН: 7726567378, ОГРН: 5077746744048) в размере 77,8%, номинальной стоимостью 3 890 000, 00 руб., которая была оценена в сумму 960 285 400,00 руб., согласно независимой оценке от 30.06.2010.

Впоследствии, между Должником (в качестве залогодержателя) и компанией Kahuna Limited (в качестве залогодателя) был заключен отдельный нотариальный договор залога доли в уставном капитале от 21.12.2010 (далее - Договор залога), согласно которому, залогодатель передал в качестве обеспечения по Договору займа залог доли в уставном капитале ООО "ХК "Электромонтаж и инжиниринг" (ИНН: 7726567378, ОГРН: 5077746744048) в размере 77,8%, номинальной стоимостью 3 890 000, 00 руб., которая была оценена в сумму 960 285 400,00 руб., что следует из п. п. 1.2., 1.3.

После наступления даты возврата денежных средств, компания Kahuna Limited не смогло возвратить денежные средства по Договору займа, ввиду чего, сторонами было заключено Соглашение о предоставлении отступного N 77АБ1206187 от 25.09.2013 (далее -Соглашение об отступном), согласно п. 1 которого, у Kahuna Limited перед Должником имеется неисполненное обязательство, возникшее на основании Договора займа в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2012 в размере: 27 500 000 долларов США основного долга, 3 155 244, 95 долларов США процентов за пользование займом.

Согласно положениям п. п. 2 и 3 Соглашения об отступном, обязательство по возврату заемных денежных прекращается путем предоставления взамен отступного в виде доли в уставном капитале ООО "ХК "Электромонтаж и инжиниринг" (ИНН: 7726567378, далее - "Холдинговая компания") в размере 77,8%, номинальной стоимостью 3 890 000, 00 руб., которая была ранее предоставлена в залог Должнику на основании Договора залога в качестве обеспечения по возврату заемных денежных средств.

Согласно п. 6 Соглашения об отступном, рыночная стоимость передаваемой доли в уставном капитале ООО "Холдинговая компания "Электромонтаж и инжиниринг" составляет 924 300 000 руб., что подтверждается Отчетом N 007/13-ОБ об определении рыночной стоимости 77,8% доли в уставном капитале ООО "Холдинговая компания "Электромонтаж и инжиниринг", проведенной ООО "Евроактив" 29.03.2013.

Требуя признать вышеуказанные сделки недействительными, управляющий Должника указывал на следующее.

Цепочка сделок по получению долей в уставном капитале ООО "Холдинговая компания "Электромонтаж и инжиниринг" прикрывала безвозмездное отчуждение денежных средств с целью их сокрытия, заемные средства предоставлялись в оффшорную юрисдикцию компаниям, у которых отсутствовали правоотношения с ООО "Русинжиниринг", подавляющая часть денежных средств были переведены в иное юридическое лицо, на стороне Должника аккумулировались долговые обязательства, заем предоставлялся на нерыночных условиях - процентная ставка 4% годовых значительно ниже средневзвешенных процентных ставок по краткосрочным валютным кредитам, что подтверждается сведениями ЦБ РФ;

Поведение сторон свидетельствует о направленности первой сделки в цепочке на достижение других правовых последствий, нежели получение прибыли, Должник не является кредитной организацией, и выдача займов не является основным видом деятельности общества, перед выдачей заемных денежных средств не проводилась процедура проверка должной осмотрительности заемщика (due diligence) и получателя денежных средств, а также оценка их финансового состояния на предмет платёжеспособности, денежные средства предоставлялись не из собственных средств ООО "Русинжиниринг", а из авансовых платежей, полученных от ПАО "ФСК ЕЭС" в 2010 году в качестве предоплаты по договорам строительного подряда, и кредитных денежных средств, полученных от ОАО "АКБ "ИнвестБанк" в 2011 году.

Денежные средства предоставлялись без цели возврата, поскольку перечислялись третьему лицу при отсутствии достаточных доказательств наличия у заемщика экономических ресурсов для исполнения заемных обязательств, сроки возврата займа неоднократно продлевались (на протяжении 3 лет) при отсутствии даже частичного погашения возникшей задолженности, обеспечение в виде залога не переоценивалось на протяжении всего действия договора займа, невзирая на существенное снижение активов в Холдинговой компании, на протяжении всего рассматриваемого периода ООО "Русинжиниринг" не совершал действий по истребованию задолженности.

Стоимость ООО "Холдинговая компания "Электромонтаж и Инжиниринг" была существенным образом завышена, компания Kahuna Limited приобрела предмет отступного посредством внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 4 990 000,00 руб. согласно решению единственного учредителя от 18.03.2010 и платежному поручению N 815 от 19.03.2010, по прошествии 8 месяцев после приобретения, доли в указанной компании были переданы в залог по оценочной цене 960 285 400,00 то есть в 185 раз дороже цены приобретения.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суд первой инстанции исходил из того, что дефекты сделок, на которые сослался конкурсный управляющий, не выходили за рамки пороков, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также учел позицию Арбитражного суда Московского округа, изложенную в постановлении от 07.12.2016 по делу N А40-251963/2015

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Апелляционной коллегией установлено, что в материалы дела финансовым управляющим Пшегорницого А.Б. приобщены сведения о том, что 16.12.2022 Kahuna Limited ликвидировано (т. 15, л.д. 16-17); представителем конкурсного управляющего должника приобщен нотариальный перевод выписки из реестра юридических лиц Республики Кипр, из которой следует что Kahuna Limited ликвидировано 16.12.2022 (т. 15, л.д. 22-26).

Судом первой инстанции также установлен, что не отрицается лицами, участвующими в деле, факт ликвидации компании Recoline Trading Limited.

Частями 1, 2 ст. 254 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что иностранные лица пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности наравне с российскими организациями и гражданами. Иностранные лица имеют право обращаться в арбитражные суды в Российской Федерации по правилам подведомственности и подсудности, установленным данным Кодексом, для защиты своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

В соответствии со статьей 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Так, в целях установления содержания норм иностранного права суд может обратиться в установленном порядке за содействием и разъяснением в Министерство юстиции Российской Федерации и иные компетентные органы или организации Российской Федерации и за границей либо привлечь экспертов.

В соответствии с п. п. 25, 27, 30 постановления Пленума ВАС РФ от 11.06.1999 N 8 "О действии международных договоров Российской Федерации применительно к вопросам арбитражного процесса" арбитражный суд принимает в качестве доказательств официальные документы из другого государства при условии их легализации дипломатическими или консульскими службами Российской Федерации.

На основании Конвенции от 05.10.1961 года (Гаага) на документах, совершенных компетентными органами другого государства и предназначенных для использования на территории другого государства, проставляется специальный штамп (апостиль).

Согласно Конвенции, отменяющей требования легализации иностранных официальных документов, Государства, подписавшие Конвенцию, отменяют требование дипломатической или консульской легализации иностранных официальных документов.

Как следует из материалов дела, ответчики являются лицами, зарегистрированными на Кипре.Кипр является участником Конвенции.

Таким образом, в материалы обособленного пора представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исключение ответчиков из торгового реестра Республики Кипр.

При этом согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

Пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора, помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении: заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (п. 4 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу (применительно к делу о банкротстве - стороной обособленного спора) - истцом или ответчиком (статья 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ).

При этом, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 сформулирована правовая позиция, согласно которой спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов и производство по делу в таком случае на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

По смыслу процессуальных норм, при вынесении определения о прекращении производства по делу в случае, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована, суду следует проверить, исключена ли сторона спора (юридическое лицо) из Единого государственного реестра юридических лиц, то есть только наличие обстоятельств, исключающих производство по делу, при этом, суд не вправе давать правовую оценку правоотношениям по заявленному спору, а также представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки.

Учитывая изложенное, определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2023 подлежат отмене, а производство по обособленному спору прекращению.

Доводы конкурсного управляющего должника о том, что ответчик Kahuna Limited был ликвидирован после инициирования обособленного спора, о том, что у заявителя имеется законный интерес в оспаривании сделки, отклоняются судебной коллегией, так как основанием для прекращения производства по обособленному спору является пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом сам по себе п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 04.07.2023 по делу N А41-77785/2019, от 10 ноября 2023 г. по делу N А41-67016/19, от 21 июля 2022 г. по делу N А40-401/2020, от 4 июля 2022 г. по делу N А40-145780/16

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2023 по делу N А40-159279/13 отменить.

Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Русинжиниринг" о признании недействительными сделками договора займа N 111А/16 от 30.07.2010 г (в редакции Дополнительного соглашения от 25.12.2012 г.), банковской операции по перечислению денежных средств (в рамках договора займа N 111А/16 от 30.07.2010 г) в адрес компании Recoline Trading Limited на сумму 25 305 000, 00 долларов США в рамках заявлений на перевод N 3 от 30.07.2010, N 3 от 08.09.2010, банковской операции по перечислению денежных средств (в рамках договора займа N 111А/16 от 30.07.2010 г) в адрес компании Kahuna Limited в сумме 2 195 000, 00 долларов США в рамках заявления на перевод N 1 от 15.02.2011, договора залога части доли в уставном капитале от 19.08.2010 г., соглашения о представлении отступного N 77АБ1206187 от 25.09.2013 г. и применении последствий недействительности сделок прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

С.Н. Веретенникова В.В. Лапшина