Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 09АП-54020/22 по делу N А40-310946/2019

г. Москва

25 октября 2022 г.

Дело N А40-310946/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2022 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Комарова А.А.,

судей Ю.Л. Головачевой, С.А. Назаровой

при ведении протокола помощником судьи Кучеруком А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Руина К.Г. на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2022 по делу N А40-310946/19 об отказе в признании сделок с ООО "Маштехремонт-Сервис" недействительными и применении последствий их недействительности по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз"

при участии:

от к/у должника: Шайхутдинова А.И. по дов. от 10.01.2022.

от ООО "Маштехремонт-Сервис": Ядвижина Т.С. по дов. от 22.04.2022.

от Банк ВТБ (ООО): Лунина Н.А. по дов. от 17.04.2022.

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2020 ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" (ОГРН 1047796473196, ИНН 7709553512) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Руин Кирилл Германович.

20.12.2021 (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Руина К.Г. к ООО "МаштехремонтСервис" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2022 суд отказал в признании сделки недействительной.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Руин К.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, признать сделку недействительной.

От ООО "МаштехремонтСервис" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2020 по делу N А40-310946/2019 ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Руин Кирилл Германович, член САУ "Возрождение".

Как установлено Конкурсным управляющим в ходе анализа базы бухгалтерского учета 1С, переданной бывшим руководителем Должника, а также документов Должника между ООО "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" и ООО "Маштехремонт-Сервис" был заключен Договор N 1/20-Р от 09.01.2020, согласно которому ООО "Маштехремонт-Сервис" обязуется провести по заявке выполнить работы по ремонту, согласно дефектной ведомости.

Как следует из анализа договоров Должника, за редким исключением ООО "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" обращалось за услугами ремонта оборудования.

Как указывает конкурсный управляющий, он выяснил, что ранее ООО "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" не обращалось за указанными услугами к ООО "Маштехремонт-Сервис", а указанный договор на оказание ремонтных работ не заведен в Базу 1С, в отношении которой у Конкурсного управляющего нет сомнений в части правильности учета сделок с контрагентами Должника.

Владельцем ООО "Маштехремонт-Сервис" с августа 2018 года является Черепанов Павел Германович, который во взаимоотношениях с Должником выступает в качестве самостоятельного контрагента ИП Черепанова П.Г. В Арбитражном суде Ханты-Мансийского автономного округа рассматривается исковое заявление ИП Черепанова П.Г. по делу N А75-20262/2020, в рамках которого ИП Черепанов П.Г. просит суд взыскать с Должника суммы арендных платежей по договорам аренды движимого имущества.

В ходе проверки контрагентов Должника Конкурсным управляющим был проведен анализ сделок по ООО "Маштехремонт-Сервис" и ИП Черепановым П.Г., в ходе которого были выявлены несогласованные сделки, в том числе Договор на оказание услуг ремонта N 20/1-Р от 09.01.2020.

Конкурсным управляющим в ходе проверки не был выявлен акт приема-передачи оборудования в ремонт или документы, подтверждающие перевозку оборудования на место ремонта. Исходя из сведения о контрагенте из СПАРК-Интерфакс основным видом деятельности ООО "Маштехремонт-Сервис" является оптовая торговля.

По мнению конкурсного управляющего ООО "Маштехремонт-Сервис", будучи аффилированное с ИП Черепановым П.Г., может использовать схему вывода денежных средств из ООО "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" путем заключения с видом рыночных договоров при отсутствии формальных признаков аффилированности с Должником, в связи с чем договор должен быть признан недействительным сразу по всем основаниям, предусмотренным главой III закона о банкротстве.

Согласно материалам дела, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.03.2021 по делу N А75-701/2021, оставленного без изменения постановлением Восьмого арбитражный апелляционный суд от 15.07.2021, с общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Маштехремонт-Сервис" взыскано 1 966 301 рубль 13 копеек, в том числе 1 787 546 рублей 48 копеек - сумму задолженности, 178 754 рубля 65 копеек - пени, а также 32 663 рубля - судебные расходы по уплате государственной пошлины, 50 000 рублей - судебные издержки.

Как следует из материалов дела N А75-701/2021, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор N 01/20-Р от 09.01.2020, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика выполнить работы по ремонту оборудования согласно дефектной ведомости (Приложение N 3-Форма Дефектной ведомости к настоящему договору) (пункт 1.1. Договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора оплата за работы производится заказчиком на основании актов выполненных работ, счетов, счета-фактур, путем перечисления денежных средств в размере 100% от стоимости выполненных работ, на расчетный счет исполнителя в течение 45 (сорока пяти календарных) дней со дня выставления исполнителем данных документов в адрес заказчика.

Согласно пункту 7.6. договора за нарушение сроков оплаты исполнитель вправе требовать с заказчика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый календарный день просрочки, но не более 10 % от суммы неисполненного обязательства.

В обоснование исковых требований истец указал, что надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по выполнению работ, о чем свидетельствуют подписанные сторонами акты сдачи-приемки выполненных работ N N 00000068, 00000069, 00000070, 00000071, 00000072, 00000073, 00000074, 00000075, 00000076, 00000077, 00000078, 00000079 от 30.09.2020, дефектные ведомости, акты приема-передачи в ремонт и из ремонта, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры.

Между тем, заказчик не исполнил обязательства по оплате фактически выполненных работ, размер задолженности по договору составил 1 787 546 рублей 48 копеек.

В подтверждение факта выполнения работ в материалы дела истцом представлены акты сдачи-приемки выполненных работ N N 00000068, 00000069, 00000070, 00000071, 00000072, 00000073, 00000074, 00000075, 00000076, 00000077, 00000078, 00000079 от 30.09.2020, N 00000080 от 08.10.2020, дефектные ведомости, акты приема-передачи в ремонт и из ремонта, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, подписанные сторонами без возражений по объему, качеству и срокам выполнения работ.

Содержание представленных истцом актов ответчиком в установленном порядке не оспорено, надлежащими доказательствами не опровергнуто.

Таким образом, выполнение истцом предусмотренных договором работ и фактическое принятие их ответчиком влечет за собой возникновение обязанности по оплате стоимости данных работ.

При рассмотрении данного дела, конкурсный управляющий Руин К.Г. был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз".

Таким образом, конкурсный управляющий Руин К. Г. был участником дела, в котором не были заявлены нарушения принципа состязательности и равноправия.

Таким образом, факт выполнения работ подтвержден вступившим в законную силу решением суда, которым установлены следующие обстоятельства: подписанные сторонами договор на выполнение ремонтных работ N 1/20-Р от 09.01.2020, без возражений по объему, качеству и срокам выполнения работ акты выполненных работ, дефектные ведомости, акты приема-передачи в ремонт и из ремонта, товарно-транспортные накладные - стр. 4 Решения от 22.03.2021; доверенность от 02.12.2019 N134 на директора обособленного подразделения в г. Нижневартовске и Новом Уренгое Скрыпникова Сергея Петровича - подписанта со стороны Общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз", подтверждающая полномочия на заключение договоров, принятие работ и подписание соответствующих актов (ст. 10 ГК РФ, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления N 25); доверенности сотруднику Общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" - Шершунову В.А. на получение ТМЦ и соответствующие действия по передаче оборудования в ремонт и из ремонта; заключение Обществом с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" договора транспортных услуг с ООО "МТК" по доставке оборудования, подтвержденного товарно-транспортными накладными (п.1. ст. 183 ГК РФ, п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ч. 2 ст.158 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции отказал в признании сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции, а доводы апелляционной жалобы необоснованными по следующим основаниям.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводом суда о преюдициальном значении решения от 22.03.2021 по делу N А75-701/2021, мнимости оспариваемого договора и отсутствию документов, подтверждающих реальность взаимоотношений между ответчиком и должником.

Указанные доводы судом не принимаются в силу следующего.

В рамках дела N А75-701/2021 по заявлению ООО "Маштехремонт-Сервис" к ООО "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" при участии конкурсного управляющего Руина К.Г. о взыскании задолженности (текущих платежей) по договору на выполнение ремонтных работ N 1/20-Р от 09.01.2020 арбитражным судом ХМАО-Югры установлены следующие обстоятельства:

- подписанный сторонами договор на выполнение ремонтных работ N 1/20-Р от 09.01.2020,

- без возражений по объему, качеству и срокам выполнения работ подписаны акты выполненных работ (N N 00000068, 00000069, 00000070, 00000071, 00000072, 00000073, 00000074, 00000075, 00000076, 00000077, 00000078, 00000079 от 30.09.2020, N 00000080 от 08.10.2020), дефектные ведомости, акты приема-передачи в ремонт и из ремонта, товарно-транспортные накладные (стр. 4 Решения от 22.03.2021);

- доверенность от 02.12.2019 N 134 на директора обособленного подразделения в г.Нижневартовске и Новом Уренгое Скрыпникова Сергея Петровича - подписанта со стороны ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз", подтверждающая полномочия на заключение договоров, принятие работ и подписание соответствующих актов (ст. 10 ГК РФ, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления N 25);

- доверенности сотруднику ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз";

- Шершунову В.А. на получение ТМЦ и соответствующие действия по передаче оборудования в ремонт и из ремонта;

- заключение ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" договора транспортных услуг с ООО "МТК" по доставке оборудования, подтвержденного товарно-транспортными накладными (п.1. ст. 183 ГК РФ, п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ч. 2 ст.158 ГК РФ).

Реальность хозяйственных операций между ООО "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" и ООО "Маштехремонт-Сервис" также подтверждается претензией Должнику N 20 от 16.12.2021 г.

При рассмотрении дела N А75-701/2021 конкурсный управляющий ни в одной инстанции не использовал возможность и не истребовал у ООО "Маштехремонт-Сервис" достаточные для Заявителя доказательства реальности заключенного Договора, а оспаривал лишь размер неустойки и судебных расходов.

Кроме того, Заявителем не оспорено взыскание задолженности (текущий платеж) по и/л ФС N036160853 по делу NА75-701/21 от 22.05.2021, выдан АС ХМАО - Югры 30.07.2021 в пользу ООО "Маштехремонт-Сервис" (платежное поручение от 24.12.2021 N 14675).

Основным видом деятельности Должника является предоставление прочих услуг в области добычи нефти и природного газа (стр. 4 выписки из ЕГРЮЛ) с использованием соответствующего оборудования, и проведением текущего ремонта данного оборудования в целях его дальнейшей эксплуатации. В связи с нахождением Должника в процедуре банкротства на дату заключения спорного Договора, можно предположить, что единственной организацией, согласившейся выполнить данный вид работ по ремонту оборудования, оказался Ответчик.

Также в этот период между Должником и Ответчиком существовали взаимоотношения в рамках договора поставки N 11/18-С от 06.06.2018 с пролонгированным сроком действия до 21.01.2020.

Согласно данным Выписки из ЕГРЮЛ ООО "Маштехремонт-Сервис" (стр. 4), вид деятельности - предоставление услуг по монтажу, ремонту и демонтажу буровых вышек (Код вида деятельности 09.10.2), основной вид деятельности - предоставление прочих услуг в области добычи нефти и природного газа.

Довод об отсутствии в базе 1С должника сведений об оспариваемом договоре, судом не принимается, поскольку не является надлежащим доказательством мнимости сделки вследствие того, что данная программная система располагает информацией, введенной оператором - бухгалтером вручную. Соответственно, отсутствие внутреннего контроля за документооборотом у Должника и сроками обработки документации не может расцениваться как обоснование для неисполнения со стороны Должника условий заключенного Договора. Указание на аналогичные доводы Заявителя в рамках иного дела N А75-20262/202 несостоятельно и опровергается вступившим в силу решением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 29.04.2022.

Довод об отсутствии экономической целесообразности также судом не принимается в силу следующего.

Учитывая продолжение основной деятельности Должника (с целью стабилизации финансового состояния) по исполнению заключенных договоров с заказчиками (во избежание штрафных санкций со стороны заказчиков), а также произведенные текущие платежи в указанный период по другим договорам (договор поставки N 11/18-С от 06.06.2018), у Ответчика отсутствовали сомнения в реальности платежеспособности ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз".

Спорный договор в рамках дела N А75-20262/202 по требованию ИП Черепанова П.Г. к ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" о взыскании задолженности (текущих платежей) признан заключенным; решение по указанному делу вступило в силу, в связи с чем довод в данной части также судом не принимается.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Нормы ГК РФ о мнимых сделках применяются при одновременном выполнении следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 февраля 2012 г. N 11746/11; от 5 апреля 2011 г. N 16002/10).

Из предоставленных Ответчиком документов, очевидно, что у Должника существовало намерение исполнить сделку, а именно, Должник осуществлял по спорному Договору доставку оборудования в ремонт и из ремонта силами сторонней организации (акты приема-передачи, товарно-транспортные накладные), подписывал дефектные ведомости и акты выполненных работ. В свою очередь, Ответчик требовал у Должника, начиная с момента образования задолженности, её погашения, что подтверждается претензией Ответчика в адрес Должника. При заключении сделки подлинная воля Ответчика и Должника была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки. Воля Ответчика была направлена именно на выполнение работ по ремонту оборудования, а воля должника - на передачу в ремонт и получение из ремонта оборудования для дальнейшего использования в своей хозяйственной деятельности по оказанию услуг нефтедобывающим предприятиям. Таким образом, у обоих сторон спорной сделки существовали реальные цели достижения заявленных результатов, Заявителем не установлен факт того, что стороны на самом деле не имели намерения породить возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Доказательств того, что оспариваемый Договор отвечает признакам ничтожных сделок апеллянтом не представлено. В материалах дела отсутствуют доказательства совершения оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с использованием преимущественного положения, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств и выводов суда, что не может служить основанием к отмене определения.

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объёме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2022 по делу N А40-310946/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Руина К.Г. - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ю.Л. Головачева С.А. Назарова