|
17 апреля 2024 г.
|
Дело N А40-310946/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024.
Полный текст постановления изготовлен 17.04.2024.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Уддиной В.З.,
судей Кручининой Н.А., Мысака Н.Я.,
при участии в судебном заседании:
от к/у ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" - Панин В.О., дов. от 17.11.2023,
при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы
конкурсного управляющего ООО "АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ"
на определение Арбитражного суда г. Москвы
от 25.07.2023
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 25.12.2023
о признании недействительной сделкой Агентский договор N ДРЛ-20-5 от 01.06.2019, заключенный между ООО "АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ" и ООО "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ", применении последствий недействительности сделки
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом)
ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда горда Москвы от 18.12.2020 ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Руин Кирилл Германович.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2023 конкурсным управляющим ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" утвержден Щепетов Сергей Юрьевич являющийся членом САУ "Авангард".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2023 признан недействительной сделкой агентский договор N ДРЛ-20-5 от 01.06.2019, заключенный между ООО "Ай Ди Эс Дриллинг" и ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз"; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Ай Ди Эс Дриллинг" в пользу ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" денежных средств в размере 4 762 027 руб. 20 коп.
Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий ООО "АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником против удовлетворения жалобы возражал.
Иные участвующие в обособленном споре лица явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
При этом поступивший от конкурсного управляющего должником отзыв на кассационную жалобу приобщен в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела.
Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе анализа документации должника установлено, что в преддверии банкротства Должника, а именно 01.06.2019, должник и ООО "АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ" заключили Агентский договор N ДРЛ-20-5 от 01.06.2019 (далее - Агентский договор), согласно п. 1.1 которого Принципал (ООО "АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ") поручает и обязуется оплатить, а Агент (Должник) обязуется от имени и за счёт Принципала при участии в расчётах Агента, по заявке Принципала совершать юридические и иные действия, связанные с оплатой государственных пошлин и сборов, авиа-, жд и других билетов сотрудникам, сотовой связи сотрудникам и спутникового интернета, услуг по организации общественного питания, обучения, медосмотров и проживания работников, внесением коммунальных платежей и платежей на содержание недвижимого имущества Принципала.
Заключение указанного договора явилось формальным поводом для исполнения Должником обязательств ООО "АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ" перед третьими лицами после принятия заявлений о банкротстве обоих юридических лиц. В частности, Должник во исполнение обязательств ООО "АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ" перечислил платежи в пользу контрагентов на общую сумму 4 762 027,20 руб.
Должник и ООО "АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ" наряду с остальными аффилированными компаниями (ООО "Ай Ди Эс Навигатор", ООО "Трансмил", ООО "Ай Ди Эс Менеджмент", ООО "МТК", ООО "НУБР") входят в нефтесервисную группу компаний Ай Ди Эс (IDS Group), оказывающую комплексные услуги компаниям нефтедобывающего сектора.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника требования, исходил из того, что в материалы дела представлены доказательства наличия совокупности условий, предусмотренных статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой инстанции и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.
Суды исходили из того, что должник во исполнение обязательств ООО "Ай Ди Эс Дриллинг" после возбуждения дел о банкротстве в отношении обеих компаний перечислил платежи в пользу следующих контрагентов: - Платеж от 24.04.2020 в пользу АО "Единая электронная торговая площадка" в размере 14 461,20 руб. Назначение платежа: "оплата по агентскому дог N ДРЛ-20-5 от 01.06.2020 между ИДС и ДРЛ по счету ДД007705 от 09.04.2020 за смену электронной подписи". - Платежи в период с 16.03.2020 - 03.07.2020 в пользу ООО "Пакспорт Корпорейт" в размере 4 747 566 руб. Назначение платежа: "Агентский договор N ДРЛ-20-5 от 01.06.2019 г.м/у ООО ИДС и Ай Ди Эс Дриллинг, Вахтовый проезд-Транспортные расходы (авиа, жд и т.д.)".
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Прикрывающие сделки и операции ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания п. 1 ст. 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ.
В рассматриваемом случае суды приняли во внимание, что спорная сделка совершена сторонами с целью вывода имущества (денежных средств) из активов должника, поскольку заключение Агентского договора предшествовало возбуждению дел о банкротстве обоих контрагентов, а единственным экономическим результатом его заключения явилось исполнение должником обязательств ООО "Ай Ди Эс Дриллинг" в период после возбуждения соответствующих дел о банкротстве.
В материалы дела не представлена первичная документация по Агентскому договору, которая могла бы подтвердить реальность отношений сторон. Так, согласно п.п. 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 Агентского договора Агент (должник) совершает юридические и иные действия исключительно на основании поручений ООО "Ай Ди Эс Дриллинг", в соответствии с п. 1.5 Агентского договора Агент предоставляет ООО "Ай Ди Эс Дриллинг" отчёты о выполненном поручении.
Вопреки указанным положениям данные документы (поручения, заявки, отчеты) или какие-либо иные документы, за исключением самого Агентского договора, не были представлены ответчиком в материалы дела.
В соответствии с п. 1.6, 2.1 Агентского договора Принципал (ООО "Ай Ди Эс Дриллинг") обязан возмещать Агенту понесенные издержки, расходы, понесенные при оказании услуг, а также выплачивать агентское вознаграждение. Однако ни возмещение расходов, ни выплата вознаграждения не были осуществлены в каком-либо размере.
То есть должник фактически исполнял обязательства ООО "Ай Ди Эс Дриллинг" перед третьими лицами путем перечисления им спорных платежей безвозмездно, без получения какого-либо встречного предоставления от ООО "Ай Ди Эс Дриллинг".
Согласно судебной практике, взаимоотношения сторон по агентскому договору при их реальном характере и обычном деловом обороте сопровождаются составлением сторонами различных документов, отражающих правоотношения, что может подтверждать действительное совершение агентом фактических и юридических действий по исполнению агентского договора (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2018 по делу N А40-65204/2015).
Вопреки доводам кассатора, суду представлены не все первичные документы, с помощью которых можно установить факт реального исполнения договора.
Кроме того, судами установлена аффилированность должника и ООО "Ай Ди Эс Дриллинг" в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве.
Так, должник и ООО "Ай Ди Эс Дриллинг" наряду с остальными аффилированными компаниями (ООО "Ай Ди Эс Навигатор", ООО "Трансмил", ООО "Ай Ди Эс Менеджмент", ООО "МТК", ООО "НУБР") входят в нефтесервисную группу компаний Ай Ди Эс (IDS Group), оказывающую комплексные ус
