|
20 апреля 2023 г.
|
Дело N А40-310946/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2023.
Полный текст постановления изготовлен 20.04.2023.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,
судей: Тарасова Н.Н., Уддиной В.З.,
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" - Шайхутдинова А.И. по доверенности от 29.11.2022,
рассмотрев 13.04.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз"
на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2022
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022
по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договора от 29.02.2020 N ИДС-20-390 об оказании транспортных услуг, заключенного с ООО "СибСпецТранс" недействительной сделкой, и о применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела о признании ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" (далее - ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Руин Кирилл Германович.
В Арбитражный суд города Москвы 17.12.2021 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора от 29.02.2020 N ИДС-20-390 об оказании транспортных услуг, заключенного должником с ООО "СибСпецТранс", и о применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель сослался на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, считая, что в материалы дела представлены доказательства наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки.
Судом округа отказано в приобщении к материалам дела отзыва ООО "СибСпецТранс" на кассационную жалобу, поскольку он подан с нарушением порядка, установленного статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.02.2020 между ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" и ООО "СибСпецТранс" был заключен договор N ИДС-20-390 об оказании транспортных услуг, по которому ООО "СибСпецТранс" обязалось оказывать должнику услуги, связанные с организацией и осуществлением пассажирских перевозок, перевозок грузов, работ с использованием специализированной техники, а должник - принять и оплатить услуги (п. 1.1 договора). Дополнительным соглашением N 1 от 19.04.2020 в договор были внесены изменения в части расценок на услуги.
По указанному договору должник перечислил в пользу ООО "СибСпецТранс" денежные средства в общем размере 9 486 947 руб.
Впоследствии, 21.10.2020 ООО "СибСпецТранс" осуществило частичный возврат полученных денежных средств в размере 735 201 руб. (как неиспользованный аванс), в связи с чем, сумма оплаченных по договору услуг составила 8 751 746 руб.
Конкурсный управляющий оспорил указанный договор об оказании транспортных услуг как мнимый, совершенный со злоупотреблением правом и направленный на причинение имущественного вреда кредиторам на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Конкурсный управляющий ссылался на отсутствие у него первичной документации по договору, отсутствие встречного представления и разумной цели его заключения, указывал на наличие признаков аффилированности сторон, что, по его мнению, свидетельствует о том, что основной целью заключения оспариваемого договора являлось формирование искусственной кредиторской задолженности.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.
Судами установлено, что в рамках оспариваемого договора транспортные услуги оказывались ответчиком на основании заявок должника, направляемых по электронной почте.
Суды, проанализировав представленную в материалы дела первичную документацию по договору, пришли к выводу о реальности правоотношений сторон по договору аренды, подтвержденной реестрами путевых листов, счетами, актами оказанных услуг, отклонив ссылки конкурсного управляющего о мнимости оспариваемой сделки.
Также судами дана оценка наличию у ответчика технической возможности исполнить принятые по договору обязательства, подтвержденной представленными в материалы дела агентскими договорами, в соответствии с которыми ООО "СибСпецТранс" в качестве агента оказывало транспортные услуги от своего имени, но за счет индивидуальных предпринимателей Гончарова С.В., Гончаровой Р.З. Гончарова А.В., Демидка Э.С., Байтурина Ю.А. Также в материалы дела представлены копии паспортов транспортных средств, копии свидетельств о государственной регистрации транспортных средств, принадлежащих принципалам.
Суды указали, что само по себе отсутствие у заявителя документов в подтверждение наличия между сторонами спора договорных отношений не свидетельствует об отсутствии исполнения или о намерении исполнить обязательства в отношении должника, а, следовательно, о мнимости сделки.
При этом, суды также отклонили доводы конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности в заключении оспариваемого договора со ссылкой на наличие у должника иных контрагентов, оказывающих ему аналогичные услуги, поскольку заявителем не представлено доказательств, подтверждающих оказание услуг иными лицами в том же объеме, по аналогичным заявкам, маршрутам, аналогичными транспортными средствами, в тот же период времени, в связи с чем, признали данные доводы не опровергающими реальность правоотношений сторон по оспариваемому договору.
Также суды не усмотрели в действиях сторон злоупотребления правом в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о совершении сделки исключительно с намерением причинить вред интересам кредиторов, с противоправной целью, в обход закона.
Суд округа не находит оснований не согласится с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций.
По смыслу пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) сделки должника могут быть оспорены как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).
При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абз. 4 пункта 4 постановления N 63).
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 30.04.2009 N 32) разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.
Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действ
