Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2023 г. N 13АП-11532/23 по делу N А56-78748/2015

г. Санкт-Петербург

03 июля 2023 г.

Дело N А56-78748/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Радченко А.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

от АКБ "Авангард" (ПАО) - представителя Смирновой Е.А. (доверенность от 15.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Парамоновой Ольги Григорьевны и Руновой Екатерины Евгеньевны (регистрационные номера 13АП-11530/2023 и 13АП-11532/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по обособленному спору N А56-78748/2015/тр34 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению Руновой Е.Е. о включении требования в размере 686 145 918,56 рублей в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Парамоновой Ольги Григорьевны,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 26.09.2016 в отношении Парамоновой Ольги Григорьевны (далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Кувшинов Игорь Константинович.

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.09.2016.

Определением арбитражного суда от 04.06.2018 финансовым управляющим утверждена Лотошко Полина Юрьевна.

Решением арбитражного суда от 24.07.2019 Парамонова О.Г. признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Лотошко П.Ю.

Сведения о введении процедуры реализации имущества в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.08.2019.

В арбитражный суд обратилась Рунова Екатерина Евгеньевна (далее - кредитор) с заявлением о включении требования в размере 686 145 918,56 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 19.04.2021 Лотошко П.Ю. отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего Парамоновой О.Г.

Определением арбитражного суда от 10.12.2021 финансовым управляющим утверждена Горбань Елена Ивановна.

Определением арбитражного суда от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022, Руновой Е.Е. отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2022 определение суда первой инстанции от 24.02.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.07.2022 по обособленному спору N А56-78748/2015/тр34 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом суд кассационной инстанции сослался на то, что по схожим обособленным спорам к другим поручителям на основании тех же самых документов приняты судебные акты с различной правовой квалификацией, в связи с чем в рассматриваемом случае судами нарушен принцип правовой определенности.

Направляя спор на новое рассмотрение, Арбитражный суд Северо-Западного округа указал на необходимость установления всех имеющих существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельств, правильного распределения бремени доказывания, дачи надлежащей квалификации отношениям, сложившимся между сторонами, и повторной проверки оснований для включения требования в реестр.

Определением от 24.03.2023 арбитражный суд отказал Руновой Е.Е. в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Рунова Е.Е. и Парамонова О.Г. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 24.03.2023 отменить и включить задолженность в реестр в полном объеме.

Доводы апелляционных жалоб полностью идентичны и сводятся к тому, что судебный акт противоречит ранее принятым определениям по спорам N А56-78748/2015/тр.26, N А56-74955/2019/тр.3, N А56-74955/2019/тр.5, N А56-74955/2019/тр.2, N А56-78752/2015/тр.7. Податели жалобы не согласны с пропуском срока исковой давности, указывая на то, что судом не учтено, что поручительство предоставлено на 15 лет; полагают, что ООО "Сальвор Хардин" своевременно предъявило требование к должнику, потому Рунова Е.Е., будучи правопреемником, может рассчитывать на включение задолженности в реестр, несмотря на его закрытие. Апеллянты указывают на то, что фактическое выполнение работ, наличие задолженности между основным должником и подрядчиком не ставится судом под сомнение, факт выполнения работ подтвержден в ходе выездных и камеральных налоговых проверок основного должника. Податели жалоб также не согласны с тем, что не могут предъявить требование к поручителю без обращения к основному должнику, указывают, что наиболее перспективным является обращение к Парамоновой О.Г. с их точки зрения. Отсутствие доказательств оплаты цессии не может являться основанием для признания договора мнимым. Рунова Е.Е. утверждает, что суд не предлагал представить ей соответствующие доказательства. Апеллянты полагают несостоятельной ссылку суда на справку, выданную следователем Гудзь А.А., о том, что Парамонов Е.В. и Парамонова О.Г. обвиняются в совершении преступления. Признавая справку надлежащим документом, суд первой инстанции предопределяет выводы суда по рассмотрению уголовного дела.

В отзыве ПАО АКБ "Авангард" (далее - Банк) просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Банк обращает внимание на то, что ходатайствовал об истребовании у Руновой Е.Е. подлинных документов для проведения экспертизы давности их изготовления, однако кредитор так и не представил их в суд, несмотря на определение от 17.02.2023. Отказ в предоставлении подлинников, на которых основано требование, по мнению Банка, свидетельствует о том, что документы, оформленные в период заключения договора подряда, отсутствуют, что влечет недействительность перехода прав требования по договору цессии. Банк указывает, что заявил о пропуске срока исковой давности, что не противоречит судебным актам, принятым по другим делам.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Банка поддержал возражения, изложенные в отзыве.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию Корпорации в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам дела и иного применения материальных норм права

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, подтверждаемого договором подряда, суд, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг, должен осуществить проверку. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр требований кредиторов должника необоснованных требований, поскольку это приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Как следует из материалов дела, 10.03.2010 между ООО "СтройБалт" и ООО "Комплектация.Материалы.Инжиниринг" (далее - Фирма) заключен договор уступки права требования N 1003/10, согласно которому ООО "СтройБалт" уступило Фирме право требования к ООО "Веста СПб" задолженности, возникшей на основании договора подряда от 30.06.2009 N 290 в размере 686 145 918,56 рублей.

В целях обеспечения исполнения ООО "Веста СПб" обязательств по договору подряда ООО "СтройБалт" и Парамонова О.Г. заключили договор поручительства от 30.06.2009, согласно которому Парамонова О.Г. приняла на себя солидарную ответственность с ООО "Веста СПб" перед подрядчиком за исполнение обязательств по договору подряда.

Затем 25.08.2012 между Фирмой и ООО "Сальвор Хардин" заключен договор уступки права требования N Ц-2508/12, согласно которому Фирма уступила ООО "Сальвор Хардин" право требования к ООО "Веста СПб" задолженности, возникшей на основании договора подряда, в размере 686 145 918,56 рублей.

ООО "Сальвор Хардин" с учетом изложенных обстоятельств обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором просило включить в третью очередь Реестра требование в размере 686 145 918,56 рублей (обособленный спор N А56-78748/2015/тр.26).

Отменяя постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 по обособленному спору N А56-78748/2015/тр.26, суд кассационной инстанции в постановлении от 15.02.2021 указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ 06.11.2020 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Сальвор Хардин" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Таким образом, на момент принятия апелляционным судом постановления от 20.11.2020, резолютивная часть которого объявлена 17.11.2020, ООО "Сальвор Хардин" было исключено из ЕГРЮЛ, и у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для разрешения спора по существу, производство по заявлению такого кредитора подлежало прекращению в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Рунова Е.Е., в свою очередь, сослалась на то, что заключила договор уступки от 26.10.2020 N 1 с ООО "Сальвор Хардин" после принятия судом первой инстанции определения об отказе во включении задолженности ООО "Сальвор Хардин" в реестр (определение арбитражного суда от 14.02.2020), но до включения требования в реестр постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 по обособленному спору N А56-78748/2015/тр.26, потому считает себя надлежащим правопреемником, уступку состоявшейся, а право требования по договору подряда действительным, поскольку в делах о банкротстве иных поручителей аналогичное требование ООО "Сальвор Хардин" включено в реестр, произведено процессуальное правопреемство, кредитор заменен на Рунову Е.Е.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.08.2020, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 03.11.2020, требование ООО "Сальвор Хардин" в размере 686 145 918,56 руб., возникшее у нее на основании договора цессии от 25.08.2012 N Ц2508/12, установлено и включено в реестр требований кредиторов Парамонова Евгения Викторовича в рамках дела о его банкротстве N А56-78752/2015/тр.7.

В рамках обособленного спора N А56-74955/2019/тр.2 о банкротстве Парамоновой Эллины Валентиновны постановлением суда апелляционной инстанции от 26.05.2021 проведена замена ООО "Сальвор Хардин" на Рунову Е.Е. в порядке процессуального правопреемства на основании договора цессии от 26.10.2020 по требованию в указанном размере.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что в приведенных судебных актах отсутствуют выводы относительно заявленных Банком возражений. При этом, отсутствие надлежащей проверки требования Руновой Е.Е. может повлечь включение в реестр требований кредиторов Парамоновой О.Г. неподтвержденной задолженности, что приведет к нарушению прав других конкурсных кредиторов.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, принимая во внимание доводы Банка о недействительности уступаемого права, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Между ООО "Веста СПб" и ООО "СтройБалт" 30.06.2009 заключен договор подряда N 290 на выполнение работ по строительству производственно-складского комплекса. Согласно пункту 1.1 договора ООО "СтройБалт" по поручению ООО "Веста СПБ" приняло на себя обязательство по выполнению собственными и/или привлеченными силами за счет собственных и/или привлеченных средств комплекса работ по строительству производственно-складского комплекса на участке, который расположен по адресу: Санкт-Петербург, Колпинский район, пос. Металлострой, промышленная зона "Металлострой", 1-й проезд, участок N 1 (напротив дома N 8, литера "Ж", по 1-му проезду). Стоимость работ по договору составила 686 145 918,56 рублей (пункт 2.1 договора).

В доказательство выполнения работ в материалы дела представлен акт от 30.09.2009.

Суд первой инстанции установил, что из акта от 30.09.2009 следует, что ООО "СтройБалт" выполнило только земляные работы (разработка грунта, планировка площадей, работа на отвале, перевозка груза).

В отсутствие достоверных доказательств выполнения работ на всю сумму, первичной документации, сопровождающей подрядные отношения, суд первой инстанции фактически пришел к выводу о недоказанности существования права требования, которое было уступлено в пользу Руновой Е.Е.

При этом суд неоднократно предлагал Руновой Е.Е. представить дополнительные доказательства, в том числе подлинные документы, которые согласно условиям договора цессии должны были быть преданы в распоряжение Руновой Е.Е., чего сделано не было.

Доводы подателей апелляционных жалоб не создают оснований для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции ясно обосновал мотивы, по которым пришел к выводу об отсутствии оснований для включения задолженности в реестр, сославшись на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих право требования. В приведенных судебных актах по иным спорам доводы Банка не оценивались, потому последние не могут иметь решающего значения для разрешения настоящего спора. Апелляционный суд полагает, что правопреемнику не составляет труда представить дополнительные доказательства, обосновывающие наличие задолженности по договору подряда и опровергнуть возражения Банка, вместе с тем, ни Рунова Е.Е., ни Пономарева О.Г., действуя очевидно в одном интересе с Руновой Е.Е. ввиду идентичной позиции по делу, таких доказательств не представили.

Ссылки подателей жалоб на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 по обособленному спору N А56-78748/2015/тр.26, которым требование ООО "Сальвор Хардин" включено в реестр Парамоновой О.Г., несостоятельны, поскольку названный судебный акт отменен постановлением суда кассационной инстанции от 15.02.2021.

Заслуживает внимание и то обстоятельство, что в рамках дела о банкротстве поручителя Парамонова Е.В., несмотря на то, что действительно требование ООО "Сальвор Хардин" включено в аналогичном размере в реестр последнего (обособленной спор N А56-78752/2015/тр.7), на что указывают апеллянты, в удовлетворении ходатайства Руновой Е.Е. о процессуальном правопреемстве, обусловленном заключением договора цессии от 26.10.2022 N 1, отказано.

Так, определением арбитражного суда от 06.06.2022 по обособленному спору N А56-78752/2015/тр.7/пр-во, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 10.10.2022 и суда округа от 28.03.2023, в удовлетворении заявления Руновой Е.Е. отказано.

Суды в названном деле указали, что Руновой Е.Е. не раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделки по принятию на себя дополнительных обязательств путем заключения договора цессии с аффилированным с должником ООО "Сальвор Хардин" и передачи денежных средств, не получив взамен экономической выгоды. Экономическая целесообразность таких действий отсутствует.

Доказательства того, что заключение договора цессии было связано с хозяйственной деятельностью заявителя, повлекло получение заявителем какой-либо выгоды, в том числе имущественной, в материалах дела также отсутствуют, как отсутствуют и сведения о реальной возможности исполнения обязательств по договору.

Кроме того, суды указали, что в подтверждение заключения договора цессии от 26.10.2020 Рунова Е.Е. представила ненадлежащие доказательства: договор уступки права требования от 26.10.2020 N 1, акт приема-передачи документов от 26.10.2020 в виде незаверенных копий, оригиналы которых истребовались судом, но Руновой Е.Е. не были представлены.

При этом суды обоснованно указали на то, что ни акт сверки, ни оборотно-сальдовая ведомость сами по себе при наличии сомнений в исполнении обязательств и в отсутствие первичных бухгалтерских документов не являются документами, подтверждающими выполнение обязательства Руновой Е.Е. по оплате приобретенного права требования.

Установив, что уступка права требования произошла незадолго до исключения ООО "Сальвор Хардин" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при этом отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности Руновой Е.Е. для приобретения указанного права, а также целесообразности его приобретения к должнику - физическому лицу (Парамонову Е.В.), в отношении которого с 29.01.2016 возбуждено дело о банкротстве, суды признали, что стороны договора цессии не преследовали цели реальной возмездной уступки, в связи с чем правомерно отказали Руновой Е.Е. в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд полагает, что указанные выводы судов в полной мере справедливы и для рассматриваемого случая. В отзыве на заявление Руновой Е.Е. в суде первой инстанции Банк приводил, в том числе аргументы, связанные отсутствием реальности отношений по договору уступки права требования.

При этом обстоятельства обособленного спора N А56-74955/2019/тр.2 не обладают преюдициальным характером, относительно процессуального правопреемства участники спора при его рассмотрении никаких возражений не приводили, поскольку такое правопреемство не повлияло на нагрузку конкурсной массы должника, так как притязания ООО "Сальвор Хардин" признано необоснованным.

Подобное поведение Руновой Е.Е. свидетельствует о том, что участники исследуемых правоотношений создали лишь формальный документооборот, видимость реальных правоотношений с целью сохранения статуса конкурсного кредитора не только в рамках дела о банкротстве Парамонова Е.В., но во всех спорах с участием ООО "Сальвор Хардин" как кредитора с аффилированными по отношению к должнику организациям, поскольку ООО "Сальвор Хардин" было исключено из государственного реестра юридических лиц как недействующее общество.

В деле о банкротстве Парамоновой Э.В. (N А56-74955/2019) при этом во включении требования ООО "Сальвор Хардин" в реестр отказано по мотиву пропуска срока исковой давности (определение от 14.12.2020 по обособленному спору N А56-74955/2019/тр.2, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021).

Из приведенных судебных актов следует, что ООО "Веста СПб" в лице конкурсного управляющего Зимина Дмитрия Павловича возражало против заявления в связи с пропуском кредитором срока исковой давности. Требование ООО "Сальвор Хардин" предъявлено к должнику, как поручителю, по обязательствам лица, в отношении которого срок исковой давности истек 11.10.2012, и задолженность к которому в пределах срока исковой давности заявлена не была.

В совокупности изложенное свидетельствует о том, что приведенные в качестве основания для включения в реестр Руновой Е.Е. судебные акты (по спорам N А56-74955/2019/тр.2, N А56-78752/2015/тр.7, N А56-78748/2015/тр.26) не могут быть единственным и неоспоримым доказательством, подтверждающим обоснованность заявленных ею требований.

Банком поставлены под сомнение реальность отношений по договору цессии, наличие и действительность уступаемого права требования, что подателями жалоб не опровергнуто.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания для включения требования Руновой Е.Е. в размере 686 145 918,56 рублей в реестр требований кредиторов отсутствуют, в связи с чем, обоснованно отказал во включении требования в реестр.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по обособленному спору N А56-78748/2015/тр34 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

А.В. Радченко А.Ю. Сереброва