Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 г. N 13АП-32878/24 по делу N А56-78748/2015

г. Санкт-Петербург

10 декабря 2024 г.

Дело N А56-78748/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32878/2024) Назаровой Надежды Евгеньевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 по делу N А56-78748/2015/сд29,30, принятое

по заявлению ООО "Научно-производственная нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М." о признании договоров недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Парамоновой Ольги Григорьевны,

ответчик: Назарова Надежда Евгеньевна,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 24.07.2019 Парамонова Ольга Григорьевна (далее - Парамонова О.Г., должник) признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Лотошко Полина Юрьевна.

Определением арбитражного суда от 10.12.2021 финансовым управляющим утверждена Горбань Елена Ивановна, которая определением от 03.05.2023 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве Парамоновой О.Г., а определением от 05.07.2024 в качестве такового утвержден Зарудный Геннадий Эдуардович (далее - финансовый управляющий).

В рамках процедуры реализации имущества конкурсный кредитор ООО "Научно-производственная нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М." (далее - Корпорация) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором данный кредитор просил признать незаключенными и расторгнуть договоры купли-продажи 100% долей в уставных капиталах ООО "РСГ "СитиИнвест", ООО "Динальт" и ООО "Веста СПб" (далее - общества), заключенные 29.01.2021 между Парамоновой О.Г. в лице финансового управляющего Лотошко П.Ю. и Назаровой Надеждой Евгеньевной (далее - ответчик).

К данным требованиям в ходе их рассмотрения в качестве созаявителей присоединились должник и финансовый управляющий.

Определением от 23.09.2024 суд первой инстанции признал договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "РСГ "СитиИнвест", ООО "Динальт" и ООО "Веста СПб" недействительными и в порядке применения последствий их недействительности восстановил право Парамоновой О.Г. на 100% доли в уставных капиталах обществ.

В апелляционной жалобе Назарова Н.Е. просит определение от 23.09.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований кредитора, ссылаясь на неверное применение судом первой инстанции положений статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нерассмотрение судом ее заявления о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям и преюдициальное значение судебного акта по обособленному спору N А56-78748/2015/сд.6.

В суд от Парамоновой О.Г. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором должник возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, в силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом, пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В данном случае кредитор в обоснование своих требований сослался на то, что 29.01.2021 между финансовым управляющим должником Лотошко П.Ю. (продавец) и Назаровой Н.Е. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи доли в уставных капиталах ООО "РСГ "СитиИнвест" (номинальная стоимость 11 000 руб.), ООО "Динальт" (номинальная стоимость 10 000 руб.) и ООО "Веста СПб" (номинальная стоимость 10 000 руб.), в соответствии с пунктами 4 которых стоимость указанных долей определена сторонами в размере 9 900 руб., 9 900 руб. и 10 890 руб., соответственно, и должна быть уплачена продавцу не позднее 30 (тридцати) дней с момента подписания настоящего договорам на открытый покупателем счет в ПАО Сбербанк.

Кредитор, полагая, что победитель торгов покупную цену не уплатила, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, обосновывая их, в частности, статьей 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, исходя из отсутствия доказательств оплаты (поступления денежных средств на расчетный счет должника) по спорным договорам купли-продажи, пришел к выводу о наличии оснований для признания их недействительными в соответствии со статьей 449.1 ГК РФ (п. 7 этой статьи), а в порядке применения их недействительности (по пункту 2 статьи 167 ГК РФ) суд восстановил право Парамоновой О.Г. на доли в уставных капиталах обществ.

Однако, апелляционный суд не может согласиться с данными выводами, исходя, в частности, из того, что кредитором не приведено каких-либо оснований для признания именно недействительности сделок (как общих норм (ГК РФ и др.), так и специальных (Закон о банкротстве и иные нормы)), а приведенная им норма - пункт 7 статьи 449.1 ГК РФ, на которую также сослался и суд первой инстанции в обоснование выводов о недействительности сделок (договоров купли-продажи) ввиду отсутствия оплаты по ним, в качестве последствий неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок предусматривает иные последствия - незаключенность договора с победителем торгов (а не его недействительность), при этом коллегия отмечает, что должник (финансовый управляющий) не лишен в этом случае требовать от ответчика исполнения в полном объеме, в т.ч. и в судебном порядке.

Если же буквально оценивать требования заявителя - признании договоров купли-продажи незаключенными и расторжении их в судебном порядке - то следует отметить отсутствие правовых норм (в том числе и в самом рассматриваемом заявлении), в соответствии с которыми заявитель вправе обращаться с такими требованиями, и они подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, обжалуемое определение, как принятое при неправильном применении норм материального права, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта - об отказе в удовлетворении - в силу изложенного - заявления Корпорации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 г. по делу N А56-78748/2015/сд29,30 отменить.

Принять по делу/обособленному спору новый судебный акт.

В удовлетворении заявления ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая индустриальная корпорация О.С.М." отказать.

Взыскать с ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая индустриальная корпорация О.С.М."и в доход федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая индустриальная корпорация О.С.М." в пользу Назаровой Надежды Евгеньевны 10000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен