Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2015 г. N 06АП-6870/14

 

г. Хабаровск

 

02 февраля 2015 г.

А73-10430/2011

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2015 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "Альдзена" Пикиной Л.А.: Дудакова А.А., представителя по доверенности от 05.04.2014, Манухина В.В., представителя по доверенности от 05.04.2014,

от конкурсного кредитора Федорова М.Ю.: Нигматуллина А.А., представителя по доверенности от 12.01.2015,

от ООО "Аквариус": Скибиной Л.А., представителя по доверенности от 29.11.2013, Сафонова Р.О., представителя по доверенности от 06.10.2014,

от Сафонова О.Г.: Дроздовой Е.В., представителя по доверенности от18.07.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Альдзена" Пикиной Л. А.

на определение от 21.11.2014

по делу N А73-10430/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Л.Н. Тюрюминой,

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Альдзена" Пикиной Л. А. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.04.2013 в отношении закрытого акционерного общества "Альдзена" (ОГРН 1022502271330, ИНН 2540066056, далее - ЗАО "Альдзена", должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Пикина Лариса Андреевна.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, конкурсный управляющий ЗАО "Альдзена" Пикина Л. А. обратилась с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ)

- о признании недействительной реорганизации в форме выделения из ЗАО "Альдзена" закрытого акционерного общества "Аквариус",

- о признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей по договорам о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов N N 25/ДДЭ - 00809, 25/ДДЭ- 00810, 25/ДДЭ - 00811, 25/ДДЭ - 00812, 25/ДДЭ - 00813, 25/ДДЭ - 00814, 25/ДДЭ - 00815, 25/ДДЭ - 00816 от 14.01.2009, а также по договору займа от 17.09.2009, по договору купли - продажи от 19.06.2010, оформленную разделительным балансом по состоянию на 28.02. 2011, по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее закон о банкротстве).

Применении последствий недействительности сделок в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве:

- восстановить за ЗАО "Алдзена" права и обязанности по договорам о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов N N 25/ДДЭ - 00809, 25/ДДЭ - 00810, 25/ДДЭ - 00811, 25/ДДЭ - 00812, 25/ДДЭ - 00813, 25/ДДЭ - 00814. 25/ДДЭ - 00815, 25/ДДЭ - 00815 от 14.01.2009, по договорам займа от 17.09.2009, купли - продажи от 19.06.2010,

- признать недействительными договоры о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов N ФАР - РЭ- 3031, N ФАР- РЭ-3033, N ФАР- РЭ-3037, заключенные между ЗАО "Аквариус" и Федеральным агентством по рыболовству 06.09.2011,

- признать недействительным решение МИФНС N 3 по Хабаровскому краю от 27.07.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи N 2112720024272 о внесении изменений в сведения о ЗАО "Альдзена", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с выделением из него ЗАО "Аквариус" при реорганизации в форме выделения,

- обязать Федеральное агентство по рыболовству отменить Приказ " О внесении изменений в приказ Росрыболовства от 10 декабря 2010 года N 1019 " от 17 октября 2011 N 1011.

- обязать Федеральное агентство по рыболовству внести изменения в Приказ Федерального агентства по рыболовству от 22 ноября 2013 года N 893 " О распределении квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления промышленного рыболовства на континентальном шельфе Российской Федерации и в исключительной экономической зоне Российской Федерации по пользователям в Дальневосточном рыбохозяйственном бассейне на 2014 год, "заменив в нем ООО "Аквариус" на ЗАО "Альдзена".

Определением суда от 26.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по рыболовству, Приморское территориальное управление Росрыболовства.

Определением суда от 16.04.2014 к участию в деле привлечены в качестве соответчиков - МИФНС России N 3 по Хабаровскому краю, Федеральное агентство по рыболовству, Приморское территориальное управление Росрыболовства.

Определением суда от 21.11.2014 в удовлетворении заявления арбитражному управляющему Пикиной Л.А. отказано полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом от 21.11.2014, конкурсный управляющий ЗАО "Альдзена" Пикина Л. А. в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы указывает, что передача должником прав по договорам о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, также по договорам займа и купли - продажи, осуществлена ООО "Аквариус" в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны последнего. По этой причине сделка подлежит признанию недействительной по правилам части 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Также считает, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными по правилам части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент их совершения у ЗАО "Альдзена" имелась задолженность перед ФНС России, иными кредиторами.

Ссылается на совершение сделки заинтересованными лицами по отношению к должнику, так как на момент ее исполнения единственный акционер ЗАО "Альдзена" Сафонов О.Г., являлся единственным учредителем ЗАО "Аквариус".

В судебном заседании представители подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивали.

Представитель конкурсного кредитора Федорова М.Ю. в судебном заседании выразил согласие с доводами апелляционной жалобы, указав на необходимость отмены оспоренного в апелляционном порядке судебного акта.

Представители ООО "Аквариус", Сафонова О.Г. в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представили возражения, определение суда от 21.11.2014 просили оставить в силе по изложенным в отзывах на жалобу основаниям.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ, в связи с дополнительно представляемыми участниками процесса письменными пояснениями, объявлялся перерыв с 15.01.2014 по 22.01.2014, в последующем с 22.01.2014 по 26.01.2014.

Из материалов дела следует, что на основании решения единственного акционера ЗАО "Альдзена" - Сафонова Олега Геннадьевича от 24.03.2011 проведена реорганизация путем выделения закрытого акционерного общества "Аквариус".

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Хабаровскому краю 27.07. 2011 согласно данных выписки по состоянию на 17.11.2011, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

При выделении из должника - ЗАО "Аквариус" утвержден разделительный баланс, согласно которому для организации производственной деятельности в порядке правопреемства часть имущества, прав и обязанностей ЗАО "Альдзена" передано ЗАО "Аквариус" по договорам о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, по договору займа, договору купли - продажи.

Конкурсный управляющий считая, что реорганизация ЗАО "Альдзена", как сделка, отвечает признакам недействительности в силу отсутствия равноценного встречного исполнения обязательства со стороны ЗАО "Аквариус", направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, совершена должником в отношении заинтересованного лица, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, в настоящем споре арбитражный управляющий Пикина Л.А. должна доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Из материалов дела следует, что совокупность вышеуказанных условий для должника заявителем не подтверждена.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что реорганизация ЗАО "Альдзена" была проведена в соответствии с требованиями действующего в 2011 году законодательства и была зарегистрирована в установленном законом порядке.

Решение о реорганизации принято акционером должника 24.03.2011, то есть до введения в отношении должника процедуры наблюдения (14.10.2011).

Реорганизация не ухудшила структуру баланса ЗАО "Альдзена".

В рамках реорганизации ЗАО "Аквариус" были переданы активы, передача которых не повлияла на размер активов должника после реорганизации, и не ухудшила финансовое положение общества.

У должника остались основные средства (промысловое судно), рыночная стоимость которого (21523000 рублей) превышала имеющуюся задолженность перед кредиторами.

В этой связи, (а также в связи с тем, что передача квот в ходе процедур банкротства не возможна, их сохранение не могло бы привести к увеличению конкурсной массы), поскольку после реорганизации ЗАО "Альдзена" сохранило за собой имущество, которое позволяло продолжать хозяйственную деятельность, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсный управляющий не подтвердил факт причинения вреда должнику или имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

По причине отсутствия доказательств наличия у ЗАО "Альдзена" в рассматриваемый период признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника для погашения кредиторской задолженности, недоказанности совершения спорной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредитором, наличие признаков заинтересованного лица правового значения не имеет.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что конкурсный управляющий, заявляя требование о причинении вреда имущественным правам кредиторов из-за неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, должен был доказать неравноценность, сопоставив условия иных аналогичных сделок, совершаемых должником или иными участниками гражданского оборота. Однако данные доказательства отсутствуют и конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

На основании изложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные требования не подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Общим последствием недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное положение.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

При отсутствии оснований для признания сделки недействительной указанная норма применению не подлежит.

В этой связи заявленные конкурсным управляющим ЗАО "Альдзена" Пикина Л. А. требования по настоящему обособленному спору отклонены полностью правомерно.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по изложенным в ней основаниям, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 21.11.2014 по делу N А73-10430/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

 

Председательствующий

С.Б. Ротарь

 

Судьи

Т.С. Гетманова
Т.Д. Козлова

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Номер дела в первой инстанции: А73-10430/2011


Должник: ЗАО "Альдзена"

Кредитор: Tacoma Consulting Corp., ООО "Нептун"

Третье лицо: ГУ "Отделение ПФР по Хабаровскому краю", ЗАО Банк ВТБ 24, Межрайонная ИФНС России N3 по Хабаровскому краю, НП МСО ПАУ "Содружество", ОАО "Судоремонтный комплекс-Приморский завод", ООО "Дилмас", ООО "Нептун", ООО "Нико", ООО "Спецавтоматика-Сатурн", ООО "Судпроинвест", Полонский ДмитрийЕвгеньевич, Сафонов Олег Геннадьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации,кадастра и картографии по Хабаровскому краю - Управление Росреестра по Хабаровскому краю, Управление ФНС РФ по Хабаровскому краю


Хронология рассмотрения дела:


09.09.2016 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3639/16


05.07.2016 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3531/16


10.06.2016 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-10430/11


14.09.2015 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 303-ЭС15-10542


30.04.2015 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-1740/15


28.04.2015 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-374/15


24.04.2015 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-1053/15


02.02.2015 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6870/14


30.01.2015 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-7137/14


04.12.2014 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-5499/14


27.11.2014 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-10430/11


10.10.2014 Определение Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-5176/14


02.10.2014 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-5033/14


04.09.2014 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4391/14


03.09.2014 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4023/14


15.05.2014 Определение Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-2266/14


24.04.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-1486/14


21.03.2014 Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-1376/14


26.02.2014 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-566/14


20.02.2014 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-368/14


11.02.2014 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6460/13


24.01.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9896/12


22.01.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-6610/13


17.01.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-6612/13


30.12.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9896/12


15.11.2013 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6007/13


31.10.2013 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-5378/13


23.10.2013 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-5064/13


26.09.2013 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3736/13


24.09.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-3320/13


18.09.2013 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4268/13


19.08.2013 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3735/13


03.07.2013 Определение Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3628/13


14.06.2013 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-10430/11


10.06.2013 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-10430/11


07.06.2013 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-2177/13


16.04.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-1344/13


03.04.2013 Решение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-10430/11


19.02.2013 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-88/13


01.08.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9896/12


19.07.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9896/12


28.06.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-2501/12


10.05.2012 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-1557/12


02.03.2012 Решение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-10430/11


02.03.2012 Решение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-10430/11


16.02.2012 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-185/12


03.02.2012 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-180/12