Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 сентября 2015 г. N Ф02-3897/15 по делу N А19-7275/2012

город Иркутск

3 сентября 2015 г.

Дело N А19-7275/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей Самохваловой Татьяны Федоровны - Полеводы Сергея Геннадьевича (доверенность от 23.04.2015, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Сантехстройсервис" и Напрюшкина Евгения Юрьевича - Новиковой Ирины Сергеевны (доверенности от 14.05.2015 и 19.11.2012 соответственно, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Самохваловой Татьяны Федоровны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2014 года по делу N А19-7275/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Сеничева О.М.; суд апелляционной инстанции - Барковская О.В., Монакова О.В., Куклин О.А.),

установил:

производство по делу N А19-7275/2012 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества промышленно-строительного предприятия "Стройсервис" (ОГРН 1033802453541, п.Малая Топка Иркутской области, далее - ЗАО ПСП "Стройсервис", должник) возбуждено на основании заявления должника, принятого определением Арбитражного суда Иркутской области от 2 мая 2012 года.

С 21.05.2012 в отношении ЗАО ПСП "Стройсервис" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 18.03.2013 - конкурсного производства.

28.01.2014 конкурсный управляющий ЗАО ПСП "Стройсервис" Дзюбин Леонид Петрович обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортных средств, заключенных 10.08.2011 между Самохваловой Татьяной Федоровной (далее - Самохвалова Т.Ф.) и должником, о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по таким сделкам, а именно - обязании Самохваловой Т.Ф. возвратить ЗАО ПСП "Стройсервис" автомобили: ГАЗ-33023, грузовой 2006 года выпуска, паспорт ТС 52 МА 736974; Mitsubishi Fuso Fighter, грузовой бортовой с манипулятором 1996 года выпуска, паспорт ТС 25 ТС 963375; УАЗ-396259, специальный а/м 2005 года выпуска, паспорт ТС 73 МВ 265980, а в случае отсутствия их в наличии у ответчика - взыскать с Самохваловой Т.Ф. рыночную стоимость автотранспортных средств.

Определением от 16 апреля 2014 года к участию в обособленном споре привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гордеева Мария Михайловна, являющаяся в настоящее время владельцем автотранспортных средств.

Определением от 30 июля 2014 года Дзюбин Л.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО ПСП "Стройсервис" на основании поступившего от него заявления, новым конкурсным управляющим должника утвержден Прудкий Павел Иванович (далее - конкурсный управляющий), который в силу пункта 6 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является процессуальным правопреемником предшествовавшего арбитражного управляющего.

15.08.2014 конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявление об оспаривании сделок должника в части применения последствий их недействительности, и просил взыскать с Самохваловой Т.Ф. в пользу ЗАО ПСП "Стройсервис" 132 000 рублей в возмещение действительной стоимости автотранспортных средств.

В подтверждение действительной стоимости автотранспортных средств в 132 000 рублей конкурсный управляющий представил отчет N 11-06 об оценке, выполненный по заданию ЗАО ПСП "Стройсервис" 28.07.2011 обществом с ограниченной ответственностью "Экспертиза оценки".

Определением от 22 декабря 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 года, признаны недействительными договоры купли-продажи от 10.08.2011, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Самохваловой Т.Ф. в пользу ЗАО ПСП "Стройсервис" 1 145 000 рублей.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Самохвалова Т.Ф. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что конкурсный управляющий предъявил требование, с учетом его уточнения, принятого судом первой инстанции, о взыскании с Самохваловой Т.Ф. в пользу должника 132 000 рублей; суд первой инстанции, взыскав с Самохваловой Т.Ф. по своей инициативе 1 145 000 рублей, вышел за пределы требования, предъявленного конкурсным управляющим, тем самым нарушив принципы равноправия сторон и состязательности; конкурсным управляющим не представлены доказательства существенного отличия цены договоров купли-продажи от 04.08.2011 в худшую для должника сторону, от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; транспортные средства на дату их приобретения Самохваловой Т.Ф. не эксплуатировались по причине неисправности и могли быть приобретены только по цене металлолома, поскольку их ремонт требовал значительных финансовых вложений; в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не дал оценки протоколам опроса водителей, работавших на спорных автотранспортных средствах; квитанции к приходным кассовым ордерам о получении предпринимателем Черкашиным Е.А. от Самохваловой Т.Ф. денежных средств в размере 513 663 рублей подтверждают оплату работ по ремонту приобретенных автотранспортных средств; выводы суда о том, что ответчиком не оспорены сведения, содержащиеся в отчете оценщика ООО "Межрегиональная компания Союз", опровергаются имеющимся в материалах дела дополнении к отзыву от 01.10.2014.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий с изложенными в ней доводами не согласился, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просил в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Самохваловой Т.Ф. поддержал правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе, представитель кредиторов просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в разделе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению исходя из следующего.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 10.08.2011 ЗАО ПСП "Стройсервис" в лице генерального директора Ше Ган Сика (продавец) и Самохвалова Т.Ф. (покупатель) заключили договоры купли-продажи, по условиям которых продавец принял на себя обязательство передать покупателю автотранспортные средства в собственность, а продавец, в свою очередь, обязался принять их и уплатить цену.

В качестве доказательств передачи автотранспортных средств от продавца покупателю приобщены к материалам дела акты приема-передачи.

В подтверждение факта оплаты автотранспортных средств Самохваловой Т.Ф. представлены квитанции к приходным кассовым ордерам N 26 от 21.09.2011 года на сумму 111 000 рублей с указанием в качестве основания платежа: "Оплата за УАЗ, Митцубиси ФУСО, частично Газ" и N 29 от 30.09.2011 на сумму 29 000 рублей с указанием в качестве основании платежа: "Оплата за Газ".

Полагая, что договоры купли-продажи автотранспортных средств, заключены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, при неравноценном встречном исполнении денежного обязательства со стороны покупателя, являются сделками, в результате которых причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Дзюбин Л.П. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным при рассмотрении дела в суде первой инстанции его процессуальным правопреемником - конкурсным управляющим Прудким П.И., о признании их недействительными и о применении последствий недействительности в виде взыскания с покупателя в пользу продавца 132 000 рублей.

Признавая недействительными оспариваемые конкурсным управляющим сделки, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 19, 61.1, пунктами 1 и 2 статьи 61.2, статьей 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), исходил из доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания договоров купли-продажи от 10.08.2011 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 вышеназванного Федерального закона.

Установив то, что на момент принятия судебного акта у Самохваловой Т.Ф. отсутствовало полученное по оспариваемым сделкам имущество, Арбитражным судом Иркутской области на основании пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с покупателя в пользу продавца 1 145 000 рублей, принятых в качестве рыночной стоимости автотранспортных средств, определенной в 1 285 000 рублей обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональная компания Союз" в отчете об оценке N 58/14, выполненном 07.05.2014 по заказу Напрюшкина Е.Ю., за вычетом 140 000 рублей, полученных должником от Самохваловой Т.Ф.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и по результатам повторного рассмотрения дела оставил его без изменения.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Суды первой и апелляционной инстанций признали оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении обособленного спора, за приобретенные у должника транспортные средства Самохвалова Т.Ф. заплатила ЗАО ПСП "Стройсервис" 140 000 рублей.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет возможность каждому лицу, участвующему в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу названной нормы процессуального права конкурсный управляющий, оспаривающий сделки должника, должен представить доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене).

Подтвердив факт уплаты покупателем продавцу 140 000 рублей за автотранспортные средства, приобретенные по договорам от 10.08.2011, конкурсный управляющий представил в качестве письменного доказательства действительной стоимости в 132 000 рублей предметов оспариваемых сделок на момент их отчуждения должником отчет об оценке, выполненный 28.07.2011 ООО "Экспертиза оценки".

Основываясь на указанном отчете, конкурсный управляющий предъявил требование о взыскании с Самохваловой Т.Ф. в пользу должника на основании пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 132 000 рублей в возмещение действительной стоимости автотранспортных средств на момент их приобретения в качестве применения последствий недействительности оспариваемых им сделок.

Помимо отчета об оценке, выполненного ООО "Экспертиза оценки", к материалам дела приобщен отчет об оценке, выполненный ООО "Межрегиональная компания Союз".

Взыскивая в пользу должника 1 145 000 рублей, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Самохвалова Т.Ф. не опровергла надлежащими доказательствами сведения о действительной стоимости транспортных средств в указанном размере, содержащиеся в отчете об оценке, выполненном ООО "Межрегиональная компания Союз".

Между тем, при разрешении обособленного спора судами не учтено следующее.

При рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника суд с учетом положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, должен исследовать обстоятельства, связанные с исполнением сделки, и решить вопрос о применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу полученного по сделке имущества в натуре или возмещения его действительной стоимости.

Если лицо, оспаривающее сделку должника, не заявит требование о применении последствий недействительности, суду предоставлено право применить таковые по собственной инициативе.

В данном случае требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок сформулировано конкурсным управляющим и предъявлено к Самохваловой Т.Ф. с учетом того, что предметы договоров купли-продажи от 10.08.2011 уже были отчуждены в пользу третьих лиц.

Арбитражный суд Иркутской области на момент разрешения обособленного спора располагал требованием конкурсного управляющего о взыскании с контрагента ЗАО ПСП "Стройсервис" 132 000 рублей в качестве возмещения действительной стоимости реализованных автотранспортных средств, подтвержденной отчетом об оценке, выполненным ООО "Экспертиза оценки", а, кроме того - отчетом об оценке, выполненным ООО "Межрегиональная компания Союз", представленном кредиторами должника, в которых размер действительной стоимости имущества должника, являющегося предметами договоров купли-продажи от 10.08.2011, существенно различается и составляет 132 000 рублей и 1 145 000 рублей, соответственно.

Конкурсный управляющий, несмотря на представление отчета об оценке, выполненного ООО "Межрегиональная компания Союз", подтвердил в письменной форме свое требование о взыскании 132 000 рублей, основанное на отчете об оценке, выполненным ООО "Экспертиза оценки", в связи с чем суду первой инстанции надлежало проверить достоверность отчетов для устранения противоречий между доказательствами, представленными разными лицами, участвующими в обособленном споре, которые содержат значительно отличающиеся по размеру выводы относительно величины действительной стоимости предметов оспариваемых сделок, то есть между двумя отчетами об оценке, первый из которых представлен конкурсным управляющим, а второй - представителем кредиторов.

Необходимость устранения противоречий между двумя отчетами, содержащими различные выводы, предопределяет потребность в проведении оценочной экспертизы с целью установления действительной стоимости реализованного имущества должника путем постановки перед экспертом вопроса (вопросов), требующего специальных познаний в области оценки, которыми суд не располагает.

Установление данного обстоятельства (действительной стоимости имущества, реализованного по оспариваемым сделкам) входит в предмет доказывания и имеет существенное значение для разрешения требования как о признании сделок недействительными, так и о применении последствий недействительности.

Как видно из материалов дела, ни конкурсный управляющий, ни другие лица, участвующие в обособленном споре, не заявили в процессе его рассмотрения ходатайство о назначении оценочной экспертизы, при этом судом не предлагалось в порядке части 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совершить им названное процессуальное действие. Однако, с учетом специфики дел о банкротстве, рассмотрение которых определяется не только нормами, содержащимися в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, но и процессуальными нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд имеет право назначить экспертизу для решения вопросов, требующих специальных знаний, что имеет место в данном случае, в том числе по своей инициативе за счет средств должника (пункт 3 статьи 50 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").

Не установив достоверно действительной стоимости имущества должника, отчужденного по оспариваемым сделкам, Арбитражный суд Иркутской области, принявший к рассмотрению заявление конкурсного управляющего о взыскании с контрагента должника 132 000 рублей, копия которого была вручена Самохваловой Т.Ф., в отсутствие сведений о недобросовестности действий конкурсного управляющего, основавшего свое требование на доказательстве, не признанном недостоверным, взыскал с покупателя в пользу продавца 1 145 000 рублей.

Неполнота исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения обособленного спора в целом, не была устранена при повторном рассмотрении дела.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения заявления конкурсного управляющего, не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые с нарушением норм процессуального права, с направлением дела N А19-7275/2012 на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду в целях проверки наличия оснований для признания договоров купли-продажи от 10.08.2011 недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и применения последствий недействительности оспариваемых сделок, исходя из действительной стоимости их предметов, следует предложить лицам, участвующим в обособленном споре, проведение оценочной экспертизы, а при их отказе от ее проведения назначить таковую по собственной инициативе, в зависимости от результатов экспертизы - предложить конкурсному управляющему, при наличии к тому оснований, уточнить размер предъявленного к контрагенту должника денежного требования, распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2014 года по делу N А19-7275/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2014 года по делу N А19-7275/2012 и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 июля 2015 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко