Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2021 г. N Ф04-1612/20 по делу N А45-15067/2019

город Тюмень

22 июня 2021 г.

Дело N А45-15067/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Жирных О.В.,

Лаптева Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции (онлайн-режим) помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сибавтобан" Шипкова Дмитрия Савельевича на постановление от 03.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А45-15067/2019 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибавтобан" (630102, город Новосибирск, улица Кирова, дом 46, ИНН 5405215998, ОГРН 1025401927473), принятое по заявлению Лаптева Романа Васильевича (город Иркутск) о процессуальном правопреемстве.

В здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовал представитель Лаптева Романа Васильевича Кузин К.Б. по доверенности от 15.04.2021.

Путём использования систем веб-конференции (онлайн-режим) в заседании участвовала представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сибавтобан" Шипкова Дмитрия Савельевича Сартакова С.Г. по доверенности от 20.05.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибавтобан" (далее - общество, должник) Лаптев Роман Васильевич 13.10.2020 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованию общества с ограниченной ответственностью научно-производственного объединения "Поток" (далее - объединение) в размере 30 713 843 руб. 04 коп., включённому в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 28.12.2020 (судья Гофман Н.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 03.03.2021 определение арбитражного суда от 28.12.2020 отменено, принят новый судебный акт о замене объединения его процессуальным правопреемником - Лаптевым Р.В.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом Шипков Дмитрий Савельевич (далее - управляющий) просит постановление апелляционного суда от 03.03.2021 отменить, оставить в силе определение арбитражного суда от 28.12.2020.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы апелляционного суда об отсутствии нарушении прав конкурсных кредиторов вследствие замены объединения его процессуальным правопреемником и о добросовестности приобретателя права требования не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и существу института замены лица в обязательстве.

Управляющий указывает на фактическую аффилированность объединения и Лаптева Р.В., безвозмездный характер приобретения права требования к должнику и совершение группой лиц, в которую входит правопреемник, согласованных действий, направленных на сохранение фиктивной кредиторской задолженности с одновременным исключением возможности предъявления требований к объединению.

В отзыве на кассационную жалобу Лаптев Р.В. выражает согласие с выводами апелляционного суда.

В судебном заседании представители управляющего и Лаптева Р.В. доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзыве на неё, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для его отмены.

Определением суда от 29.04.2019 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.11.2019 требование объединения в размере 30 713 843 руб. 04 коп. включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Решением суда от 21.05.2020 общество признано банкротом, открыто конкурсное производство.

В соответствии с договором от 07.05.2020 уступки прав (цессии) N 12-ЦД (далее - договор цессии) объединение (цедент) уступило, а Лаптев Р.В. (цессионарий) приобрёл подтверждённое определением арбитражного суда от 01.11.2019 право требования к должнику в общем размере 30 713 843 руб. 04 коп.

Согласно пункту 2.1 договора цессии уступка права требования является безвозмездной.

Впоследствии (09.11.2020) в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с недостоверностью сведений о нём.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, Лаптев Р.В. указал на переход к нему права требования к должнику на основании договора цессии.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из доказанности признаков злоупотребления правом сторонами договора цессии и направленности их действий на включение в реестр требования лица, аффилированного с объединением, уклонившимся от исполнения своих обязательств перед должником.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал на состоявшееся материальное правопреемство по требованию к обществу и отсутствие оснований для отказа замены кредитора.

Суд кассационной инстанции считает, то апелляционным судом принят правильный судебный акт.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Договор цессии, положенный в основание заявления о процессуальном правопреемстве, в судебном порядке не оспорен и не признан недействительным.

По смыслу разъяснений, приведённых в абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в рамках настоящего обособленного спора данный договор мог быть оспорен (квалифицирован как ничтожный) только на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Между тем обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами договора цессии, суд кассационной инстанции не усматривает.

При этом суд округа считает возможным согласиться с доводами заявителя кассационной жалобы и (в этой части) с выводами суда первой инстанции о наличии в настоящем деле совокупности обстоятельств, с высокой степенью вероятности указывающих на аффилированность цедента и цессионария.

К таким обстоятельствам, в частности, следует отнести безвозмездный характер приобретения права требования, очевидно, недоступный обычным (независимым) участникам гражданского оборота.

Между тем сам по себе переход права требования к аффилированному лицу не содержит признаков злонамеренности и не влечёт причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку общий объём обязательств должника остается неизменным.

Более того, желание группы контролировавших объединение лиц в преддверии прекращения его деятельности сохранить за собой (за одним из входящих в группу лиц) право требования к должнику, подтверждённое вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, носит разумный характер и объясняет экономический смысл сделки по отчуждению этого права.

Использование для сохранения такого права механизма цессии отвечает требованиям гражданского законодательства и широко применятся в предпринимательской деятельности.

В обоснование своих доводов о наличии в действиях сторон договора цессии признаков злоупотребления правом управляющий указывает на рассмотрение арбитражным судом в рамках настоящего дела о банкротстве его заявления о признании недействительной сделки, положенной в основание требования объединения, и применении последствий недействительности сделки в виде исключения требования из реестра, а также на наличие задолженности объединения перед обществом.

Между тем согласно информации, размещённой в картотеке арбитражных дел на официальном сайте арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", определением суда от 25.03.2021 удовлетворено ходатайство управляющего о привлечении Лаптева Р.В. в качестве ответчика по названному выше обособленному спору.

Данное определение лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Таким образом, произведённая судом апелляционной инстанции замена кредитора никаким образом не препятствует управляющему в дальнейшем оспаривании сделки должника и (в случае доказанности правомерности заявленных им требований) в исключении требования Лаптева Р.В. из реестра.

При этом наличие денежных обязательств объединения перед обществом не имеет отношения к правопреемству по обязательствам общества и не может быть признано препятствием в замене кредитора.

Таким образом, кассационная жалоба управляющего на постановление апелляционного суда удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 03.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-15067/2019 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сибавтобан" Шипкова Дмитрия Савельевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Жирных Н.В. Лаптев