Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 07АП-11164/19 по делу N А45-15067/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2021 г. N Ф04-1612/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

3 марта 2021 г.

Дело N А45-15067/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Иванова О.А.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Татаренко В.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Лаптева Романа Васильевича (N 07АП-11164/19 (20)) на определение от 28.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья - Гофман Н.В.) по делу N А45-15067/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибавтобан" (630102, г. Новосибирск, ул. Кирова,46, ИНН 5405215998, ОГРН 1025401927473) по заявлению Лаптева Романа Васильевича о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего должником: Пупкова К.С. (доверенность от 21.10.2020).

Суд

УСТАНОВИЛ:

решением от 21.05.2020 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "Сибавтобан" (далее - ООО "Сибавтобан", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шипков Дмитрий Савельевич (далее - конкурсный управляющий Шипков Д.С.).

13.10.2020 Лаптев Роман Васильевич (далее - Лаптев Р.В.) направил в Арбитражный суд Новосибирской области заявление о процессуальной замене кредитора - ООО НПО "Поток" на его правопреемника - Лаптева Р.В.

Определением от 28.12.2020 (резолютивная часть от 21.12.2020) Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявления о процессуальной замене.

Не согласившись с принятым судебным актом, Лаптев Р.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что заявления о процессуальной замене было направлено им раньше, чем конкурсный управляющий подал заявление об оспаривании сделки. Считает недоказанным факт аффилированности между Лаптевым Р.В. и НПО "Поток". С позиции заявителя, Лаптев Р.В. не обязан доказывать экономическую целесообразность произведенной уступки права требования к нему. То, что НПО "Поток" было исключено из ЕГРЮЛ, не является препятствием для замены кредитора правопреемником.

До судебного заседания в порядке статьи 81 АПК РФ от Лаптева Р.В. поступили письменные пояснения с ходатайством об отложении судебного заседания вследствие не получения отзыва.

Между тем отзыв на апелляционную жалобу от конкурсного управляющего должником, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не принимается во внимание, так как отсутствуют доказательства заблаговременного направления иным участникам дела.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство, руководствуясь статьей 158 АПК РФ, протокольным определением отказал в отложении судебного заседания, в виду отсутствия правовых оснований для отложения судебного заседания.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником просил оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.11.2019 по делу N А45-15067/2019 требование ООО "НПО "Поток" в размере 30 713 843,04 рубля по договору субподряда N 185/18 от 01.06.2018, по договору аренды транспортных средств N 0202-2017 от 02.02.2017 включено в реестр требований кредиторов ООО "Сибавтобан".

07.05.2020 между ООО НПО "Поток" (цедент) и Лаптевым Р.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 12-ЦД, согласно которому к Лаптеву Р.В. перешли права требований к ООО "Сибавтобан" в размере 30 713 843,04 рублей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Лаптева Р.В., исходил из того, что договор цессии составлен аффилированными лицами формально, не имел никакого экономического смысла, поскольку являлся безвозмездным, а целью заключения такого договора явилось сохранение статуса кредитора в деле о банкротстве ООО "Сибавтобан".

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как видно из материалов дела, задолженность ООО "Сибавтобан" перед ООО НПО "Поток" установлена судебным актом и включена в качестве требования ООО НПО "Поток" в реестр требований кредиторов должника определением суда первой инстанции от 01.11.2019.

Таким образом, материалами дела подтверждено и судом установлен факт нахождения в реестре требований кредиторов должника требования на общую сумму 30 713 843,04 рублей, факт материального правопреемства, выбытие ООО НПО "Поток" из правоотношений и передача им соответствующих прав правопреемнику - Лаптеву Р.В. в установленном законом порядке, что в силу норм статьи 48 АПК РФ является основанием для процессуального правопреемства.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления Лаптева Р.В. со ссылкой на наличие сомнений в экономической целесообразности приобретения им права требования к должнику, нельзя признать обоснованным и подтвержденным надлежащими доказательствами.

Согласно сложившейся судебной практике рассмотрения требований аффилированных к должнику лиц, рассмотрение заявлений о замене кредитора в реестре требований кредиторов и рассмотрение требования о включении в реестр производится судом по аналогичным правилам (строгий стандарт доказывания, определенное распределение бремени доказывания и так далее).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Ссылка суда первой инстанции на наличие сомнений в экономической целесообразности приобретения аффилированным кредитором права требования к должнику, не является достаточным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора.

Статья 10 ГК РФ содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок (действий) как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку (производя действия), стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

При этом необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения лица с позиции возможных негативных последствий для гражданско-правовых отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Если правопреемство в материальных правоотношениях имело место, последующая ликвидация первоначального кредитора не может повлечь прекращения обязательства должника.

В данном случае материальное правопреемство в пользу Лаптева Р.В. состоялось 07.05.2020, цедент ООО НПО "Поток" как организация существовала, права и обязанности перешли к цессионарию в момент заключения сделки.

При таких обстоятельствах наличие у суда сомнений в отношении экономической целесообразности приобретения дебиторской задолженности, а также наличие признаков фактической аффилированности правопреемника по отношению к должнику без установления в деле обстоятельств, подтверждающих недобросовестность действий кредитора, преследовавшего именно цели причинения вреда иным кредиторам должника, не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Кроме того в результате правопреемства обязательства должника не увеличиваются.

Судом первой инстанции установлено, что 09.11.2020 ООО НПО "Поток" исключено из ЕГРЮЛ.

Факт исключения ООО НПО "Поток" (цедента) из ЕГРЮЛ в дальнейшем не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве, поскольку уже имелся правопреемник.

Вывод суда первой инстанции о недобросовестном поведении ООО НПО "Поток", выразившемся в безвозмездной уступке права требования к должнику, после предъявления последним исковых требований в суд о взыскании с ООО НПО "Поток" задолженности, не подтверждает наличие оснований для отказа в процессуальном правопреемстве Лаптеву Р.В.

Безвозмездная уступка прав (требований) цедентом - юридическим лицом цессионарию - физическому лицу в отсутствие соответствующих запретов в пункте 1 статьи 575 ГК РФ, не влечет ничтожность договора. Между тем, может свидетельствовать о нарушении прав кредиторов ООО НПО "Поток". Однако договор уступки в установленном законом порядке недействительным не признавался.

Кроме того, как следует из материалов электронного дела и отмечено судом первой инстанции, конкурсным управляющим в настоящее время по основаниям мнимости оспаривается дополнительное соглашение N 2 от 01.10.2018, заключенное между ООО НПО "Поток" и должником, на основании которого стороны увеличили стоимость работ до 31 869 251 руб. 51 коп.

Между тем, отказав в процессуальном правопреемстве с ООО НПО "Поток" на Лаптева Р.В., суд фактически ограничил ему доступ к судебной защите.

Участие Лаптева Р.В. в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не позволит ему в полной мере реализовать права, предоставленные ответчику, а в случае отказа в удовлетворении требования о признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 01.10.2018, создаст правовую неопределенность относительно его статуса в деле о банкротстве ООО "Сибавтобан".

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления Лаптева Р.В. о процессуальном правопреемстве.

Поэтому определение суда от 28.12.2020 подлежит отмене, как принятое в результате несоответствия выводов суда обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права (пункты 3,4 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 3 части 4 статьи 272, пунктами 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 28.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15067/2019 отменить, разрешить вопрос по существу.

Ходатайство Лаптева Романа Васильевича о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальную замену кредитора - общество с ограниченной ответственностью НПО "Поток" на его правопреемника - Лаптева Романа Васильевича.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

О.А. Иванов Н.А. Усанина