Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 августа 2011 г. N Ф06-6366/11 по делу N А55-10752/2008

г. Казань

04 августа 2011 г.

Дело N А55-10752/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Сабирова М.М., Юсупова К.Т.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Мико-Строй" - Крушинина И.С., доверенность от 01.11.2010 N 1; Крушининой М.Н., доверенность от 01.11.2010 N 2,

арбитражного управляющего Китаева Виктора Ивановича - Замотиной Е.Ю., доверенность от 31.05.2010 N 01,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мико-Строй", г. Нефтегорск,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2011 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.А., Серова Е.А.)

по делу N А55-10752/2008

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества Дорожно-строительная компания "Самараавтодор" Китаева Виктора Ивановича, г. Самара, о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СК "Евро Стиль", г. Самара, Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Волжскому району Самарской области, общества с ограниченной ответственностью "Дизайнстройсервис", г. Самара, к открытому акционерному обществу Дорожно-строительная компания "Самараавтодор", п. Смышляевка Самарской области, о несостоятельности (банкротстве),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2008 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Дорожно-строительная компания "Самараавтодор" (далее - ОАО ДСК "Самаравтодор").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2008 в отношении ОАО ДСК "Самараавтодор", введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сафронов А.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2009 приостановлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО ДСК "Самараавтодор".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2009 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2009 приостановлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО ДСК "Самараавтодор".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2009 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2009 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Сафронов А.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2010 ОАО ДСК "Самараавтодор" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Китаев В.И.

В Арбитражный суд Самарской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции) о признании договора купли-продажи от 26.08.2009 N 08-2/В, заключенного между ОАО ДСК "Самараавтодор" и обществом с ограниченной ответственностью "Мико-Строй" (далее - ООО "Мико-Строй") недействительным и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата ООО "Мико-Строй" стоимости приобретенного имущества в размере 1 114 700 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2011 заявление удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 26.08.2009 N 08-2/В, заключенный между ОАО ДСК "Самараавтодор" и ООО "Мико-Строй", применены последствия его недействительности в виде взыскания с ООО "Мико-Строй" в пользу должника действительной (рыночной) стоимости переданной техники по договору купли-продажи от 26.08.2009 N 08-2/В в сумме 1 114 руб. и взыскания с должника в пользу ООО "Мико-Строй", денежных средств в сумме 100 000 руб., перечисленных в качестве оплаты по договору купли-продажи от 26.08.2009 N 08-2/В.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 определение оставлено без изменения.

ООО "Мико-Строй" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и прекратить производство по делу.

По мнению заявителя кассационной жалобы, доводы и доказательства ответчика судами оставлены без внимания, без правовой оценки.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Мико-Строй" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

Представитель конкурсного управляющего Китаева В.И. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Мико-Строй" - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на основании договора купли-продажи от 26.08.2009 N 08-2/В, заключенного между должником и ООО "Мико-Строй" в период осуществления в отношении должника процедуры наблюдения, должником было продано ООО "Мико-Строй" имущество - каток дорожный ДУ-98, 2004 года выпуска, каток дорожный ДУ-100, 2004 года выпуска.

Общая сумма совершенной сделки по реализации транспортных средств составила 100 000 руб.

Полагая, что упомянутый договор является недействительной сделкой, так как совершен на крайне невыгодных для должника условиях, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции счел оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), установив, что проданная техника, являясь предметом залога по договору залога автотранспорта и спецтехники от 24.10.2007 N 2/39, была оценена сторонами по 400 000 рублей каждый каток; согласно представленной бухгалтерской отчетности должника за 2007 год каток дорожный ДУ-98, 2004 года выпуска имел балансовую стоимость - 879 446 рублей, каток дорожный ДУ-100, 2004 года выпуска имел балансовую стоимость - 968 253 рублей, а согласно аналитической справке рыночная стоимость двух катков на дату совершения оспариваемой сделки составила 1 114 700 рублей.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу ООО "Мико-Строй" 100 000 рублей и взыскания с ООО "Мико-Строй" в пользу должника 1 114 700 рублей рыночной стоимости катка дорожного ДУ-98, катка дорожного ДУ-100.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и отклонил доводы ООО "Мико-Строй" об отсутствии оснований для признания договора недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и взыскания с ООО "Мико-Строй" 1 114 700 рублей рыночной стоимости дорожных катков, определенной на основании аналитической справки, поскольку посчитал правомерным использование данных бухгалтерского учета должника за 2007 год и рыночной стоимости, установленной независимым оценщиком в аналитической справке.

Однако судами не учтено следующее.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве").

Из указанного следует, что для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Аналитическая справка, выполненная оценщиком Самойловой С.Е., содержит в качестве материалов для маркетинговых исследований информацию с трех сайтов сети "Интернет" о ценах на дорожные катки различных модификаций, в том числе иностранного производства при предложении их для реализации в 2010 году; информация о ценах аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота в исследуемый период (2009 год) в аналитической справке отсутствует.

Судебная коллегия пришла к выводу о том, что данные, содержащееся в аналитической справке, не могут являться официальной информацией о ценах аналогичных сделок, поскольку в аналитической справке представлены только цены предложения, но не цены, установленные по заключенным между сторонами сделкам, и ограничивается исследование 2010 годом, тогда как оспариваемая сделка совершена в 2009 году.

Судом не исследованы обстоятельства реализации спорных дорожных катков по ценам, указанным в договоре; не выяснены факторы, которые принимались во внимание при определении сторонами цены договора; не устанавливались и не анализировались какие-либо конкретные сделки, совершенные должником или иными лицами по реализации техники, являющейся идентичной (однородной) в сравнении с техникой, являющейся предметом спорного договора; рыночная цена определена на основании данных 2010 года, использованы данные бухгалтерского учета должника за 2007 год, тогда как оспариваемая сделка совершена в августе 2009 года.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что в нарушение требований статьи 15 АПК РФ принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, так как приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

При таких обстоятельствах и с учетом положений части 2 статьи 287 АПК РФ судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует дать надлежащую оценку указанным выше обстоятельствам, в том числе доводам сторон и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор по существу, правильно применив нормы материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 по делу N А55-10752/2008 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.М. Сабиров К.Т. Юсупов