Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 апреля 2023 г. N Ф06-948/23 по делу N А55-22274/2019

г. Казань

18 апреля 2023 г.

Дело N А55-22274/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хабибрахмановой Ф.Р. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии посредством веб-конференции:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" Мамонтова Валерия Николаевича - Бессавиной Е.Е. (до и после перерыва, доверенность от 12.10.2022),

Коноваловой Оксаны Васильевны (до и после перерыва, лично, паспорт),

представителя Кондратьева С.А., Копыловой О.В., Волковой О.В. - Земского А.А. (до перерыва, доверенности от 05.07.2021, от 06.07.2021, от 06.07.2021),

Кутузовой Елены Алексеевны (до и после перерыва, лично, паспорт),

Округиной Елены Александровны (до и после перерыва, лично, паспорт),

Шумаковой Анны Анатольевны (до и после перерыва, лично, паспорт),

Екатеринского Дмитрия Юрьевича (после перерыва, лично, паспорт),

Павлова Евгения Витальевича (после перерыва, лично, паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" Мамонтова Валерия Николаевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022

по делу N А55-22274/2019

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Больверк", г. Самара (ИНН 6381012469, ОГРН 1086381000551),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Больверк" (далее - ООО "Больверк", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2019 (резолютивная часть от 13.11.2019) заявление ООО "СтройИнвестПроект" о признании должника банкротом признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Паньшин Алексей Андреевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 ООО "Больверк" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2020 (резолютивная часть от 30.11.2020) конкурсным управляющим ООО "Больверк" утвержден Мамонтов Валерий Николаевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения, принятого судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными сделок должника с работниками Щелчковой (Баевой) В.В., Кондратьевым С.А., Болотиной Н.В., Волковой О.В., Екимовой Н.В., Емельяновой Н.А., Бусаргиным А.В., Копыловой (Головиной) А.В., Воиновой Е.С., Коноваловой О.В., Никоноровой А.Г., Павловым Е.В., Родионовым В.В., Черновой Н.В., Шумаковой А.А., Шкоденко Л.В., Кузнецовой Т.А., Назаровым А.К., Прониным A.M., Округиной Е.А., Новиковым П.В., Самарцевым А.Г., Кутузовой Е.А., Яковенко Е.Н., оформленных приказами о премировании (поощрении) от 31.01.2020 N 0000-000001, от 27.03.2020 N 0000-000003, от 27.03.2020 N 0000-000004, от 29.04.2020 N 0000-000005, от 31.05.2020 N 0000-000006, от 16.06.2020 N 0000-000007.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Токарев Денис Борисович и Екатеринский Дмитрий Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2022 заявление конкурсного управляющего в части оспаривания сделки должника с Назаровым А.К. выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника с бывшими работниками отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также неправильным применением судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, в рассматриваемом случае ответчики не могли полноценно и эффективно выполнять для должника какие-либо объемы работ, за выполнение которых имелись основания их премирования; премии начислены в отсутствие встречного предоставления со стороны работников. Заявитель жалобы настаивает на том, что целью совершения данных сделок было причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку у руководителей должника не было экономических и правовых оснований начислять премии работникам в связи с возникшими у должника трудностями, о которых они не могли не знать.

В отзывах на кассационную жалобу Кондратьев С.А., Волкова О.В., Копылова А.В., Коновалова О.В., Павлов Е.В., Шумакова А.А., Округина Е.А., Самарцев А.Г., Кутузова Е.А., Екатеринский Д.Ю. возражают против ее удовлетворения и просят оставить судебные акты в силе, считая их законными.

В судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержала, просила обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить. Ответчики, напротив, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции, между должником и ответчиками заключены трудовые договоры, на основании которых Болотина Н.В. была принята на должность бухгалтера (26.11.2012-25.05.2020), Бусаргин А.В. - на должность механика (16.03.2012 - 15.01.2021), Воинова Е.С. - на должность инженера сметно-договорной документации (13.11.2012 - 14.09.2020), Волкова О.В. - на должность бухгалтера (03.02.2014 - 29.04.2020), Екимова Н.В. - на должность бухгалтера (18.09.2018 - 29.04.2020), Емельянова Н.А. - на должность бухгалтера (17.10.2019 - 29.04.2020), Кондратьев С.А. - на должность системного администратора (11.08.2010 - 30.06.2020), Коновалова О.В. - на должность советника генерального директора по развитию (19.03.2020 - 14.09.2020), Кузнецова Т.А. - на должность инженера по охране труда (30.04.2013 - 29.04.2020), Кутузова Е.А. - на должность экономиста (08.06.2020 - 14.09.2020), Никоноров А.Г. - на должность инженера-программиста (02.10.2015 - 30.06.2020), Новиков П.В. - на должность главного инженера (23.01.2018 - 28.02.2020), Округина Е.А. - на должность помощника юриста (30.04.2020 - 21.09.2020), Павлов Е.В. - на должность советника генерального директора (18.03.2020 - 14.09.2020), Пронин А.М. - на должность ведущего инженера ПТО (уволен 31.08.2020), Родионов В.В. - на должность инженера - гидротехника (27.06.2019 - 30.06.2020), Самарцев А.Г. - на должность ведущего инженера ПТО (09.06.2020 - 07.08.2020), Чернова Н.В. - на должность главного бухгалтера (19.03.2020 - 14.09.2020), Шкоденко Л.В. - с 01.06.2011 на должность секретаря, с 14.04.2014 на должность помощника руководителя, Шумакова А.А. - на должность начальника экономической службы (19.03.2020 - 14.09.2020), Щелчкова (Баева В.В.) - на должность бухгалтера (05.08.2020- 25.05.2020), Головина А.В. - на должность специалиста по персоналу (19.05.2015 - 30.06.2020), Яковенко Е.Н. - на должность главного бухгалтера (с 22.01.2020).

В соответствии с Положением об оплате труда, утвержденного 01.08.2012, применяются следующие системы оплаты труда: повременно-премиальная (окладно-премиальная) (пункт 3.3 Положения).

В соответствии с Регламентом начисления и выплаты работникам премии по результатам работы за месяц (ежемесячная премия) основными условиями для выплаты работникам ежемесячной премии являются: выполнение плана по финансовому результату деятельности компании; успешное и добросовестное исполнение работниками своих должностных обязанностей (пункт 1.4. Регламента).

Пунктом 2.2. Регламента установлен размер премий для подразделений, данные премии могут быть установлены в размере до 500% от должностного оклада ежемесячно. Размер премий каждому сотруднику определяется ежемесячно непосредственно руководителем и утверждается директором.

В соответствии с пунктом 2.4. Регламента премия начисляется на должностной оклад, а также на доплаты к должностному окладу за совмещение профессий (должностей), выполнение работы временно отсутствующего работника и т.д.

В пункте 3.1. Регламента отражены критерии, по которым оценивается труд работников, в случае, если критерии по данному пункту выполнены работником, то премия начисляется в размере, указанном для каждого подразделения (п.п. 2.1., 2.2.).

Ежемесячная премия относится к расходам организации на оплату труда, выплачивается одновременно с заработной платой и включается в средний заработок для оплаты ежегодных отпусков (пункт 4.2. Регламента).

Судом первой инстанции также установлено, что на основании внутренних локальных актов руководителями должника были изданы приказы от 31.01.2020 N 0000-000001, от 27.03.2020 N 0000-000003, от 27.03.2020 N 0000-000004, от 29.04.2020 N 0000-000005, от 31.05.2020 N 0000-000006, от 16.06.2020 N 0000-000007 о премировании ответчиков по итогам работы за январь-июнь 2020 года.

Так, за январь 2020 года начислены премии следующим работникам: Кондратьеву С.А. в сумме 13 460, 80 руб., Кузнецовой Т.А. - 26 340 руб., Щелчковой (Баевой) В.В. - 43 900 руб., Болотиной Н.В. - 44 664 руб., Волковой О.В. - 11 976, 80 руб., Екимовой Н.В. - 33 498 руб., Емельяновой Н.А. - 33 498 руб., Яковенко Е.Н. - 22 988, 60 руб.

По итогам работы за февраль 2020 руб. премированы Щелчкова (Баева) В.В. на сумму 59 800 руб., Болотина Н.В. - 56 847,59 руб., Бусаргин А.В. - 53 062,40 руб., Волкова О.В. - 37 316, 89 руб., Екимова Н.В. - 42 376, 97 руб., Емельянова Н.А. - 42 376,97 руб., Кондратьев С.А. - 30 878,56 руб., Копылова А.В. - 35 120 руб., Кузнецова Т.А. - 29 250,10 руб., Назаров А.К. - 33 652 руб.

За март 2020 года премированы Болотина Н.В. на сумму 29 590,40 руб., Бусаргин А.В. - 87 322,08 руб., Воинова Е.С. - 23 000 руб., Волкова О.В. - 4976,21 руб., Екимова Н.В. - 26709,88 руб., Емельянова Н.А. - 26709, 88 руб., Кондратьев С.А. - 7406,67 руб., Коновалова О.В. - 28 029, 25 руб., Никоноров А.Г. - 24 307,17 руб., Павлов Е.В. - 32 757,64 руб., Родионов В.В. - 7697,60 руб., Чернова Н.В. - 29 770,11 руб., Шумакова А.А. - 23 554,13 руб., Щелчкова В.В. - 17 250 руб., Шкоденко Л.В. - 11 500 руб., Копылова А.В. - 5 650 руб.

За апрель 2020 года начислены премии Бусаргину А.В. в сумме 73 784, 29 руб., Воиновой Е.С. - 2970,4 5 руб., Екимовой Н.В. - 22592,18 руб., Емельяновой Н.А. - 22592, 18 руб., Кондратьеву С.А. - 14022 руб., Коноваловой О.В. - 57115 руб., Никонорову А.Г. - 29064,50 руб., Павлову Е.В. - 57115 руб., Родионову В.В. - 16603,20 руб., Черновой Н.В. - 71832 руб., Шумаковой А.А. - 65295 руб., Шкоденко Л.В. - 2644 руб., Назарову А.К. - 4596,18 руб., Пронину А.М. - 7732, 55 руб.

По итогам работы за май 2020 руб. премированы Округина Е.А. на сумму 17240 руб., Павлов Е.В. - 50220 руб., Бусаргин А.В. - 119400 руб., Коновалова О.В. - 50220 руб., Назаров А.К. - 25260 руб., Пронин А.М. - 42500 руб., Кондратьев С.А. - 26400 руб., Никоноров А.Г. - 29045 руб., Чернова Н.В. - 64630 руб., Шумакова А.А. - 59550 руб., Новиков П.В. - 42 145 руб.

За июнь 2020 года премированы Назаров А.К. на сумму 7 220 руб., Кондратьев С.А. - 7 725 руб., Никоноров А.Г. - 29 045 руб., Округина Е.А. - 17 240 руб., Павлов Е.В. - 50 220 руб., Бусаргин А.В. - 72 430 руб., Коновалова О.В. - 50220 руб., Новиков П.В. - 51 170 руб., Пронин А.М. - 42500 руб., Самарцев А.Г. - 30 360 руб., Чернова Н.В. - 64 630 руб., Кутузова Е.А. - 26 775 руб., Шумакова А.А. - 59 550 руб.

В качестве основания начисления премий указано - "за выполнение 40% работ по проведению инвентаризации", "за выполнение плана по финансовому результату", "за активное участие по оптимизации кадрового обеспечения, фонда заработной платы, оформление документов за выполненные работы".

Полагая, что названные приказы по начислению премий являются недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, в обоснование которого указал, что начисление премий работникам после введения в отношении должника процедуры наблюдения и при отсутствии соразмерного встречного предоставления направлено на вывод активов должника, влечет причинение вреда правам и интересам должника и его кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам, а также из отсутствия в деле доказательств, свидетельствующих о совершении спорных сделок с исключительной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, которая велась вплоть до введения процедуры конкурсного производства.

Так, судом апелляционной инстанции принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что условия оплаты трудовой деятельности ответчиков существенно и в худшую для должника сторону отличались от условий иных аналогичных трудовых договоров, заключенных с другими работниками должника.

Суд отметил, что оспариваемые конкурсным управляющим приказы о премировании полностью соответствовали положению об оплате труда, носили системный характер, размер выплат не выходил за пределы обычного ежемесячного премирования сотрудников организации, данные выплаты производились регулярно и в незначительных с учетом масштабов деятельности должника размерах.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены в период с января 2020 по май 2020 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положениями статьи 65 АПК РФ на заявителя по данному обособленному спору возложено бремя доказывания наличия совокупности всех предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий.

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение заработной платы и всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации (далее - ТК РФ).

Размер заработной платы работника является обязательным условием трудового договора (статья 57 ТК РФ), изменять такие условия можно только по соглашению сторон договора - работодателя и работника (статья 72 ТК РФ).

На основании статьи 130 ТК РФ повышение уровня реального содержания заработной платы является одной из основных гарантий, предоставленных работнику действующим законодательством Российской Федерации. Повышение уровня заработной платы является не только правом работодателя, но и его обязанностью.

В абзаце 23 пункта 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, указано, что исходя из буквального толкования положений статьи 134 Трудового кодекса Российской Федерации индексация - это не единственный способ обеспечения повышения уровня реального содержания заработной платы. Обязанность повышать реальное содержание заработной платы работников может быть исполнена работодателем и путем ее периодического увеличения безотносительно к порядку индексации, в частности, повышением должностных окладов, выплатой премий и т.п.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума N 63).

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды констатировали, что конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки, а именно несоразмерности исполненного объема трудовых функций установленному ответчикам размеру премий, либо его значительное завышение в спорный и предыдущие периоды трудовой деятельности, а также неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиками должностных обязанностей.

Судами учтено, что начисленные работникам премии - это вознаграждение за трудовую деятельность, а встречным исполнением по такой сделке является непосредственно осуществление трудовой деятельности.

Из совокупного анализа и оценки доказательств, в том числе условий трудовых договоров, Положения об оплате труда и Регламента начисления и выплаты работникам премии по результатам работы за месяц (ежемесячная премия), суды заключили, что в рассматриваемом случае в организации была установлена повременно-премиальная системы оплаты труда.

Установив, что начисление всем ответчикам премий неоднократно совершалось должником в течение продолжительного периода времени, выплата премий по итогами месяца была предусмотрена внутренними локальными актами должника, учитывая также то, что в период издания оспариваемых приказов должник осуществлял хозяйственную деятельность, исходя из недоказанности заявителем того, что размер данных премий существенно отличался по своим условиям от иных (предыдущих) выплат либо того, что премии, установленные ответчикам, были завышены по сравнению с размером премий иных работников, суды пришли к выводу об отсутствии неравноценности встречного предоставления, констатировав, что данные действия совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При этом судами учтено, что конкурсным управляющим не опровергнут факт исполнения ответчиками трудовых обязанностей в соответствии с условиями трудовых договоров.

При таких обстоятельствах, установив вышеуказанные обстоятельства, суды правомерно не усмотрели правовых оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суды, принимая во внимание то, что конкурсным управляющим не представлено доказательств заинтересованности кого-либо из ответчиков по отношению к должнику либо осведомленности ответчиков в силу своих должностных полномочий о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника, а также доказательств того, что оспариваемые действия должника по начислению премий ответчикам согласно приказам совершены с целью причинения вреда кредиторам и фактически привели к причинению такого вреда, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами не было установлено обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными и по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ).

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела требований о признании спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Вопреки доводам кассационной жалобы все доводы и возражения, заявленные сторонами, были исследованы судами и получили надлежащую правовую оценку.

Так, признавая необоснованным довод конкурсного управляющего о том, что в спорный период ООО "Больверк" отвечало признакам неплатежеспособности, суды отметили, что само по себе наличие указанных признаков не является безусловным основанием для признания сделок по назначению премий недействительными.

Судебная коллегия также полагает необходимым отметить, что специфика трудовых отношений состоит в том, что при заключении трудового договора (в отличие от гражданско-правовой сделки) отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника. В связи с этим такие базовые условия трудового договора, как оклад и социальные гарантии, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата, полученного работодателем в результате деятельности работника.

При этом работник, заключая трудовой договор, вправе руководствоваться своими эгоистичными интересами при определении размера заработной платы. Он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату, о которой они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с работодателем (должником), что образует основание для признания такой сделки недействительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Это означает, что при заключении трудового договора работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение только исходя из размера заработной платы и условий труда, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности.

Для опровержения данной презумпции необходимо установить, что работник не только был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, но и, формально вступая в трудовые отношения с должником, преследовал цель вывода денежных средств.

В рассматриваемом случае суды не установили противоправный умысел ответчиков, а также наличие сговора между ними и руководителями должника.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

В данном случае нормы материального и процессуального права применены судами правильно, в том числе верно распределено бремя доказывания, выводы судов относительно отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу N А55-22274/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Больверк" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Третьяков

Судьи

А.Р. Кашапов А.Ф. Фатхутдинова