|
07 февраля 2024 г.
|
Дело N А55-22274/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2024 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Самсонова В.А.,
судей Кашапова А.Р., Третьякова Н.А.,
при участии по средствам веб-конференции:
финансового управляющего имуществом Шипицина С.А. - Колдыревой А.В.,
при участии представителей по средствам веб-конференции:
общества с ограниченной ответственностью "КомфортМеталл" - Юдиной О.С., доверенность 23.06.2022,
акционерного общества "Кошелев-Банк" - Родиной Н.А., доверенность от 30.03.2022,
Нефедова И.В. - Борисова С.А., доверенность от 02.09.2022.
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Шипицина С.А. Колдыревой Анастасии Владимировной, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" Мамонтова Валерия Николаевича, конкурсного управляющего акционерным обществом "АктивКапитал Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023
по делу N А55-22274/2019
по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.03.2018, заключенных между ООО "Больверк" и ООО "КомфортМетал", применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Больверк", ИНН 6381012469,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 общество с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью "Больверк" (далее - общество "Больверк", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, и. о. конкурсного управляющего утвержден Мамонтов В.Н.
И.о. конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 19.03.2018, заключенных между обществом "Больверк" и обществом "КомфортМетал", применить последствия недействительности сделки, обязав общество "КомфортМетал" вернуть в конкурсную массу общества "Больверк" объекты недвижимости: производственную базу (здания и сооружения), расположенную на земельном участке площадью 54 984 кв.м с кадастровым номером 63:26:1806001:22 по адресу: Самарская обл., Волжский район, западнее 300 м ж/д ст. Курумоч; а также квартиру площадью 224,3 кв.м с кадастровым номером 63:01:0817001:1324, расположенную по адресу: г.Самара, Самарский район, ул. Степана Разина, д. 94-94а-96 - кв. 9, и жилой дом площадью 362 кв.м с кадастровым номером 63:04:0000000:1419, расположенный на земельном участке площадью 1597 кв.м с кадастровым номером 63:04:0101003:913 по адресу: Самарская область, город Новокуйбышевск, ул. Березовая, уч. 5.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 определение суда первой инстанции от 07.08.2023 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий должником Мамонтов В.Н. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.
Конкурсный кредитор акционерное общество "АктивКапиталБанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) также обратилось с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции от 07.08.2023 и постановление апелляционного суда от 09.10.2023, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.
Финансовый управляющий имуществом ИП Шипицина С.А. Колдырева А.В. также обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить вышеуказанные определение суда первой инстанции от 07.08.2023 и постановление апелляционного суда от 09.10.2023 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Аргументы всех кассаторов схожи и сводятся к игнорированию судами доводов заявителя о том, что сделка совершена между аффилированными лицами, носила убыточный характер, у должника отсутствовал экономический смысл в совершении этих сделок; сторонами фактически была реализована схема по выводу имущества должника в пользу аффилированного с ним лица; в результате сделки по продаже производственной базы должник утратил необходимое для его деятельности имущество, а также источник дохода, за счет которого мог осуществлять финансирование своей деятельности.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего Мамонтова В.Н., конкурсного управляющего АО "АктивКАпиталБанк" в лице Агентство и финансового управляющего имуществом ИП Шипицина С.А. Колдырева А.В. настаивали на своих кассационных жалобах.
Общество "КомфортМеталл" и АО "Кошелев-Банк" представили мотивированные отзывы на кассационные жалобы, в которых возражали против их удовлетворения, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Присутствующие в судебном заседании представители общества "КомфортМеталл" и АО "Кошелев-Банк" поддержали доводы своих мотивированных отзывов на кассационные жалобы.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей сторон, судебная коллегия считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, между должником и обществом "КомфортМетал" 19.03.2020 были заключены три договора купли-продажи недвижимости, а именно: договор купли-продажи дома площадью 350 кв.м. и земельного участка, расположенных в г. Новокуйбышевск, ул. Береговая, по цене 25 000 000 руб.; договор купли-продажи квартиры площадью 224,3 кв.м, расположенной в г. Самаре, ул. Степана Разина, д. 94-94а-96 - кв. 9, по цене 34 500 000 руб.; договор купли-продажи производственной базы в п. Курумоч Самарской области по цене 90 696 097,24 руб.
Полагая, что указанные сделки совершены между аффилированными лицами, в результате этих сделок в один день из собственности общества "Больверк" выбыло 10 объектов недвижимого имущества общей стоимостью 150 196 097,24 руб., указанные сделки являются фактически единой сделкой по выводу должником недвижимых активов, которые подлежали включению в конкурсную массу, за счет реализации которой могли быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов, конкурсный управляющий должником Мамонтов В.Н. обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Возражая против заявленных требований, общество "КомфортМеталл" пояснило, что нуждалось в объектах недвижимости, которые были приобретены у должника за экономически обоснованную цену и оплачены. Обе организации действовали в своих интересах, сделки имели для обеих сторон экономическую целесообразность. Производственная база с земельным участком и подъездными ж/д путями, расположенные по адресу: Самарская область, Волжский район, ж/д станция Курумоч, ул. Станционная приобреталась у общества "Больверк" для коммерческого использования в качестве производственной площадки по изготовлению металлоконструкций, производству строительных материалов, отправке и приемке грузов различного назначения, железнодорожным транспортом, а также, для передачи в аренду помещений, производственных цехов и земельных участков. Соответствие стоимости объектов недвижимости среднему рынку также является подтверждением типичности сделки для обычных участников правоотношений.
Обществом "КомфортМеталл" в материалы дела были представлены справки о кадастровой стоимости объектов производственной базы на момент заключения договора купли-продажи. Также оценка рыночной стоимости имущества производилась АО "Кошелев-Банк" в рамках отношений кредитования.
Ответчик обращал внимание судов на то, что согласно заключению отдела по работе с залогами АО "Кошелев-Банк" от 16.08.2018, имеющемуся в материалах обособленного спора, банком была рассчитана рыночная стоимость производственной базы (всех ее объектов), для определения которой применялся сравнительный и затратный подходы. В заключении отдела по работе с залогами АО "Кошелев-Банк" сотрудник банка Гусев С.А. указывает в графе "Описание ликвидности залога. Сведения о рыночной стоимости": рынок аналогичного имущества не является закрытым, имеются аналоги на продажу в открытых источниках сети Интернет. Ликвидность имущества ниже средней, срок возможной реализации составит 9-12 месяцев. В результате сотрудник банка Гусев С.А. по результатам осмотра и оценки определил рыночную стоимость производственной базы в размере 64 283 440 руб. Банк являлся лицом не заинтересованным, в связи с чем информацию, установленную и полученную банком, можно считать достоверной и объективной.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции исходили из отсутствия совокупности условий для признания сделок недействительными на основании нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как установлено судами, по договору купли-продажи производственной базы от 19.03.2018 общество "КомфортМеталл" приобрело у общества "Больверк" за 90 696 097,24 руб. объекты недвижимости (земельный участок, цех по производству металлоконструкций (корпус N 2), цех по производству металлоконструкций (корпус N 1), здание ремонтной мастерской, битумохранилище, здание служебное, подъездной железнодорожный путь).
Первоначально стоимость приобретаемого имущества по договору купли-продажи от 29.03.2018 была согласована сторонами в размере 209 696 097,10 руб., однако дополнительными соглашениями N 1 и N 2 от 19.03.2018 к договору купли-продажи от 19.03.2018 стороны уменьшили общую стоимость имущества до 90 696 097,24 руб. (стоимость земельного участка уменьшена с 135 000 000 руб. до 19 000 000 руб.), и эта стоимость была полностью оплачена покупателем.
Как сам договор купли-продажи недвижимого имущества, так и дополнительные соглашения были зарегистрированы в Управлении Росреестра по Самарской области
При этом суды пришли к выводу, что даже уменьшенная соглашением сторон и оплаченная ответчиком по договору цена производственной базы (90 696 097,24 руб.) превышала рыночную стоимость этой базы, при этом никаких обременений, ограничений, отметок о нахождении имущества в залоге в ЕГРН не содержалось.
Судами также установлено, что по договору купли-продажи от 19.03.2018 общество "Больверк" продало обществу "КомфортМеталл" жилой дом площадью 362 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, д. 5, по цене 25 000 000 руб.
Первоначально стоимость жилого дома и земельного участка составляла 28 320 000 руб. из которой 1 000 000 руб. - стоимость земельного участка, однако впоследствии путем заключения дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи стоимость дома была уменьшена сторонами до 24 000 000 руб. с учетом того обстоятельства, что продажа жилого дома НДС не облагается, а земельный участок так и остался в стоимости продажи в размере 1 000 000 руб., в результате дом и земельный участок общество "Комфорт Металл" приобрело у должника за 25 000 000 руб.
Суды установили, что покупатель фактически оплатил обществу "Больверк" 20 803 902, 76 руб., задолженность по оплате имущества составила 4 196 097,24 руб. В связи с этим судами отмечено, что сам по себе факт неполной оплаты имущества по оспариваемой сделке не свидетельствует о недействительности сделки, и, в свою очередь, может являться основанием для взыскания дебиторской задолженности.
В рассматриваемом случае, как указано судами, неоплата в размере 4 196 097,24 руб. составила 16 % от цены сделки купли-продажи жилого дома и земельного участка, и 2,7 % от суммы всего приобретенного по сделкам от 19.03.2018 недвижимого имущества. Конкурсный управляющий должником не лишен права взыскать сумму долга с общества "КомофртМеталл" в установленном законом порядке, тем более что ответчик является действующей организацией, осуществляющей коммерческую деятельность.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А55-10304/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.10.2022 установлено, что в дальнейшем общество "КомфортМеталл" по договору купли-продажи от 22.08.2018 продало указанный жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, улица Березовая, д. 5, гражданину Нефедову И.В. по цене 25 000 000 руб.
Судами также установлено, что по договору купли-продажи от 19.03.2018 общество "Больверк" продало обществу "КомфортМеталл" объект недвижимости - пятикомнатную квартиру площадью 224,3 кв.м, расположенную по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Степана Разина, д. 94, кв.9, ул. Авиационная, д. 77, корп. 1, кв. 45, по цене 34 500 000 руб.
Указанная квартира N 9 полностью оплачена покупателем по стоимости, предусмотренной договором купли-продажи от 19.03.2018 в редакции дополнительного соглашения, заключение которого было мотивировано снижением стоимости объекта недвижимости за счет НДС, поскольку жилая недвижимость не облагается НДС, что не было учтено в основном договоре
Впоследствии, как установлено судами, общество "КомфортМеталл" продало 22.10.2018 указанную квартиру гражданину Гизатуллину Т.В. по цене 34 500 000 руб. Согласно отчету об оценке N 6-1/19 от 12.02.2019, выполненному ИП Сенцовым А.Ю., действительная рыночная стоимость указанного объекта недвижимости составляла 19 228 229,70 руб., а кадастровая стоимость квартиры по данным Единого государственного реестра недвижимости составляет 10 248 177,28 руб.
Материалами дела подтвержден факт государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость и реальное вступление общества "КомфортМеталл" в права собственника.
Судами установлено, что денежные средства на оплату стоимости приобретенной производственной базы обществом "КомфортМеталл" получены посредством заключения кредитного договора от 22.08.2018 N НКЛ-18-076 в режиме кредитной линии с лимитом выдачи с АО "Кошелев-Банк" на сумму 80 000 000 руб. (цель кредитования - финансирование текущей деятельности, оплата кредиторской задолженности за приобретаемые основные средства) и заключения договора займа с физическим лицом - директором общества "КомфортМеталл" Волданиным А.Ю. на сумму 20 000 000 руб. Операции соответствующим образом отражены в бухгалтерском учете организации.
В обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору обществом "КомфортМеталл" (залогодатель) 22.08.2018 с АО "Кошелев-Банк" (залогодержатель) был заключен договор о залоге недвижимости (ипотеки) N ДЗ-18-076-01, по которому общество "КомфортМеталл" предоставило в залог банку указанное недвижимое имущество.
Установив и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ вышеуказанные обстоятельства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества общества "Больверк" на момент заключения сделок в марте 2018 года, мотивированный искажением обществом "Больверк" документов бухгалтерской отчетности, суды указали на отсутствие доказательств наличия у должника по состоянию на 19.03.2018 признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества.
Ссылку конкурсного управляющего на пояснения бывшего директора ООО "Больверк" Петрухина СВ. о некоем собрании директоров компаний, принадлежащих Шипицину С.А., на котором было высказано мнение о возможных финансовых проблемах общества "Больверк" в скором будущем из-за невозможности своевременного исполнения государственного контракта суды отклонили, указав, что эти события произошли уже после совершения оспариваемых сделок и не имеют никакого отношения к заключению договоров купли-продажи недвижимого имущества, а предположения бывшего директора должника Петрухина СВ. носят оценочный характер, отражают его видение ситуации, не основанное на доказательствах.
Доводы конкурсного управляющего обществом "Больверк" об убыточности оспариваемых сделок, отсутствии экономической целесообразности в их заключении для должника судами также отклонены со ссылкой на то, что экономическая целесообразность для должника продажи производственной базы состояла в том числе в привлечении дополнительных оборотных средств для осуществления текущей деятельности предприятия путем отчуждения непрофильного актива, поскольку базу просто сдавали в аренду, несли расходы на ее содержание, оплачивали коммунальные платежи. И в случае кредитования общества "Больверк" в банке под залог производственной базы эти расходы на содержание базы не только прекратились, но и дополнились бы расходами на регулярные выплаты банку по кредиту. При нестабильном финансировании по контрактам риски просрочек по обслуживанию кредитов увеличивались бы, что в целом могло негативно отразиться на финансовом положении компании.
При этом судами приняты во внимание выводы, содержащиеся в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А55-10304/2018, которым АО "АктивКапитал Банк" полностью отказано в требованиях о восстановлении залогов в отношении вышеуказанной производственной базы. При этом апелляционным судом сделаны выводы как о наличии экономической целесообразности в продаже должником недвижимого имущества в марте 2018 года как для продавца, так и для покупателя; так и добросовестности общества "КомфортМеталл" как участника сделки; указано на вступление покупателя во владение недвижимым имуществом и несение бремени содержания после перехода права собственности.
Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве
