Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 июля 2023 г. N Ф06-4241/23 по делу N А55-22274/2019

г. Казань

18 июля 2023 г.

Дело N А55-22274/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии посредством веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" Мамонтова Валерия Николаевича - Кудряшовой Н.А., по доверенности от 02.11.2022,

Шипицина Сергея Анатольевича - Давидяна Ю.С., по доверенности от 09.08.2022;

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спец-Альянс" Штрак Ксении Александровны лично, паспорт,

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спец-Альянс" Штрак Ксении Александровны - Мавриной Ю.Ф., по доверенности от 03.04.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спец-Альянс" Штрак Ксении Александровны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023

по делу N А55-22274/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" Мамонтова В.Н. о признании недействительными сделок с обществом с ограниченной ответственностью "Спец-Альянс" и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Больверк", ИНН 6381012469, ОГРН 1086381000551,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Больверк" (далее - общество "Больверк", должник).

Определением от 21.11.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Паньшин Алексей Андреевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 общество "Больверк" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 02.12.2020 (резолютивная часть объявлена 30.11.2020) конкурсным управляющим должником утвержден Мамонтов Валерий Николаевич.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью "Спец-Альянс" (далее - общество "Спец-Альянс", ответчик) и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, заявление удовлетворено.

Признаны недействительными сделками поставки товара от общества "Спец-Альянс" в адрес общества "Больверк" в рамках договора N 0002 от 09.01.2018 по товарным накладным N 302 от 25.01.2018 на сумму 150 000 000 руб., N 382 от 30.01.2018 на сумму 120 000 000 руб., N 506 от 08.02.2018 на сумму 100 000 000 руб., N 1202 от 17.04.2018 на сумму 756 000 000 руб., N 1295 от 27.04.2018 на сумму 54 000 000 руб., N 1392 от 11.05.2018 на сумму 147 600 000 руб.

Признаны недействительными сделками платежи общества "Больверк", совершенные в пользу общества "Спец-Альянс", на общую сумму 1 327 600 000 руб. по платежным поручениям N 25 от 26.01.2018 на сумму 150 000 000 руб., N 34 от 30.01.2018 на сумму 120 000 000 руб., N 44 от 08.02.2018 на сумму 100 000 000 руб. N 198 от 17.04.2018 на сумму 756 000 000 руб., N 221 от 28.04.2018 на сумму 54 000 000 руб., N 243 от 15.05.2018 на сумму 147 600 000 руб.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Спец-Альянс" в пользу общества "Больверк" 1 327 600 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Спец-Альянс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, нарушены требования к оценке доказательств, что в совокупности привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить определение суда и постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Шипицин С.А. в представленном отзыве поддержал кассационную жалобу общества "Спец-Альянс".

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представители общества "Спец-Альянс" и Шипицина С.А. настаивали на удовлетворении кассационной жалобы; представитель конкурсного управляющего, напротив, возражала против ее удовлетворения, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2023 произведена замена отсутствующего по уважительной причине судьи Самсонова В.А., ранее входившего в состав судебной коллегии по рассмотрению кассационной жалобы, на судью Кашапова А.Р., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы начато с самого начала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в обособленном споре, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 09.01.2018 между обществом "Спец-Альянс" (поставщик) и обществом "Больверк" (покупатель) заключен договор N 0002 на поставку товара, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю товар, наименование, качество, количество и ассортимент которого, а также срок поставки и иные условия поставки отдельной партии устанавливаются в отпускном документе - накладной (пункт 1.1 договора).

Договор поставки заключен в целях исполнения обязательств должника по государственному контракту N 731/ДО-17 от 19.12.2017 на разработку рабочей документации и выполнение работ по стройке объекта "Строительство морской портовой инфраструктуры в морском порту Калининград. Международный морской терминал для приема круизных и грузопассажирских судов в г. Пионерский Калининградской области", заключенного между обществом "Больверк" и ФГУП "Росморпорт" (пункты 1.2 - 1.6 договора поставки).

Между должником и ответчиком оформлены товарные накладные N 302 от 25.01.2018, N 382 от 30.01.2018, N 506 от 08.02.2018 на поставку трубы и товарные накладные N 1202 от 17.04.2018, N 1295 от 27.04.2018, N 1392 от 11.05.2018 на поставку шпунта металлического.

Общество "Больверк" по платежным поручениям N 25 от 26.01.2018, N 34 от 30.01.2018, N 44 от 08.02.2018, N 198 от 17.04.2018, N 221 от 28.04.2018, N 243 от 15.05.2018, содержавшим в назначении платежа указание на договор поставки N 0002 от 09.01.2018, вышеуказанные товарные накладные и оплату за трубу и шпунт металлический, совершило в пользу ответчика платежи на общую сумму 1 327 600 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что по указанным товарным накладным поставка ответчиком реально не производилась, данные накладные являются мнимыми, в связи с чем у должника отсутствовали правовые основания для осуществления ответчику - аффилированному лицу платежей в отсутствие встречного предоставления, оспорил товарные накладные и совершенные по платежным поручениям платежи на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на то, что товар, поставленный должнику по договору поставки, фактически использовался им при исполнении обязательств по государственному контракту, заказчик - ФГУП "Росморпорт" принял от должника трубную продукцию, вовлеченную в строительство объекта; первоначально поставленные по спорным накладным трубы не были приняты должником, что послужило основанием для дальнейшей замены некачественного товара, в связи с чем денежные средства, перечисленные должником по спорным платежным поручениям, были зачтены в счет оплаты последующих поставок.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости товарных накладных, оформленных на передачу товара, со ссылкой на которые были совершены платежи, в связи с чем признал оспариваемые сделки (товарные накладные и платежи) недействительными на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на даты совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами.

Факт аффилированности по отношению к должнику ответчик не оспаривает.

Оценивая реальность поставки товара, суд первой инстанции принял во внимание, что указанный в товарных накладных товар "Труба 1020" и "Шпунт металлический" не имеет раскрытого наименования, аналогичного остальным видам материалов; количество (вес) товара имеет целое значение, что в реальных поставках исключено; спецификациями к договору поставки не предусмотрена поставка шпунта металлического; товарные накладные не имеют обязательных приложений в виде сертификатов соответствия (паспорта качества) либо иных документов, устанавливающих характеристики товара или его свойства.

Суд исходил из невозможности поставки должнику трубы в 1 квартале 2018 года ввиду отсутствия подобного товара у ответчика на даты оформления товарных накладных, поскольку договор с производителем труб (ПАО "ЧТПЗ") был заключен обществом "Спец-Альянс" только 17.04.2018.

В отношении товарных накладных, оформленных на поставку шпунта металлического, суд отметил, что сырьем для его изготовления являлась трубная продукция, первая партия которой в объеме 187,69 тонн была поставлена ПАО "ЧТПЗ" обществу "Спец-Альянс" 06.05.2018, в связи с чем ответчик также не мог поставить должнику товар по товарным накладным, датированным ранее 06.05.2018.

Судом первой инстанции учтены показания должностных лиц общества "Больверк" и результаты выездной налоговой проверки в отношении должника, отраженные в акте налоговой проверки N 58 от 24.11.2020, из которых следует, что товар по спорным товарным накладным ответчиком не поставлялся, был создан формальный документооборот в целях вывода денежных средств; на действительно закупленные товары имелись документы, подтверждающие качество товара.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что вынесенным в рамках уголовного дела N 11902009707000040 постановлением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 17.03.2021 установлено, что аффилированными лицами, подконтрольными бенефициару Шипицину С.А., был создан формальный документооборот для вывода денежных средств со спецсчета общества "Больверк", на который поступали значительные авансовые платежи от ФГУП "Росморпорт" во исполнение государственного контракта N 731/ДО-17 от 19.12.2017 (объект морской порт г. Калининград); вместо надлежащего исполнения государственного контракта осуществлялся вывод поступивших от заказчика денежных средств на счета аффилированных Шипицину С.А. организаций - ООО "Спец-Альянс", ООО "Транссервис", ООО "Спецстрой", ООО "Строй-Альянс" с последующим перечислением на расчетные счета иных подконтрольных организаций.

Доводы ответчика о возврате должником поставленного по товарным накладным N 302 от 25.01.2018, N 382 от 30.01.2018, N 506 от 08.02.2018 товара (трубы) суд первой инстанции счел несостоятельными ввиду непредставления подтверждающих возврат товара документов (актов о некачественном товаре, товарно-транспортных накладных, актов приема-передачи и т.д.) и неотражения соответствующей информации (возврат товара) в документации должника.

В отношении представленных ответчиком в подтверждение реальности хозяйственных отношений по договору поставки документов (акты, счет-проформы, транспортные накладные, международные товарно-транспортные накладные, справки о балансовой стоимости, договоры, заявки на перевозку грузов в международном сообщении, УПД, счета-фактуры, накладные СМГС ОАО "РЖД", отчеты комитенту, акты о приемке выполненных работ и т.д.) суд отметил, что данные документы не относятся к периоду оспариваемых поставок, конкурсный управляющий не ставит под сомнение действительность договора поставки в целом, а оспаривает конкретные товарные накладные.

Содержание представленных ответчиком актов приемки выполненных работ по форме КС-2, подписанных между обществом "Больверк" и ФГУП "Росморпорт" в рамках государственного контракта, как указал суд первой инстанции, опровергает использование при строительстве в Калининградской области поставленного по товарным накладным в спорный период товара; в период оформления спорных накладных ФГУП "Росморпорт" не принимало работ, в составе которых фигурировали трубы больших диаметров (1020 мм) или шпунт металлический, изготовленный из нее.

Довод ответчика о том, что по спорным накладным общество "Спец-Альянс" поставило в адрес общества "Больверк" трубы, полученные от ООО "КТЗ", ООО "СВ-Партнер", ООО "Буртехкомплект", отклонен судом.

Как отметил суд, товар, поставленный данными контрагентами обществу "Спец-Альянс", имеет наименование (Труба 1020 1-а шовная к 52 ТУ (ТМК), Труба 1020 2-х шовная к 56 ТУ (ЧЗТП), Труба ф 1020 мм К52 ТУ 14-1546-80-2008, Труба сварн.больш.диам. (свыше 480 мм) диам.1020 мм), отличное от указанного в спорных накладных; товар был приобретен обществом "Спец-Альянс" у данных контрагентов позже, чем даты составления спорных накладных; общая сумма и количество поставленного указанными контрагентами товара несопоставимы с указанными в оспариваемых накладных, в том числе с учетом дат их оформления.

В связи с этим суд указал на то, что товар, полученный от данных контрагентов, не мог быть поставлен в адрес общества "Больверк" в январе - феврале 2018 года, поскольку поставлялся по иным накладным.

Совокупность изложенных обстоятельств позволила суду первой инстанции прийти к выводу о недоказанности факта реальности поставки товара по спорным товарным накладным, а также к выводу о том, что перечисления должником денежных средств по платежным поручениям, содержащим в назначении платежа указание на данные товарные накладные, совершены в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика в пользу заинтересованного лица в условиях неплатежеспособности должника.

С учетом отсутствия законных оснований для получения ответчиком средств от должника суд первой инстанции, признавая недействительными спорные сделки, применил последствия их недействительности в виде односторонней реституции.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела счел, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для удовлетворения заявленного требования, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах в части признания недействительными сделок по поставке товара, оформленных товарными накладными, ввиду их мнимости, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор в данной части разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В отношении мнимых сделок реституция не применяется, поскольку пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает ее применение с фактом исполнения сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив, что товар по товарным накладным N 302 от 25.01.2018, N 382 от 30.01.2018, N 506 от 08.02.2018, N 1202 от 17.04.2018, N 1295 от 27.04.2018, N 1392 от 11.05.2018 реально должнику не передавался, суды пришли к выводу о мнимости указанных накладных, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего в указанной части, признав соответствующие сделки по передаче товара недействительными.

Разрешая обособленный спор в указанной части, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод представителя заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части ввиду пропуска срока исковой давности суд кассационной инстанции считает подлежащим отклонению, поскольку указанный довод ранее ни в апелляционной, ни в кассационной жалобах не приводился, а был озвучен устно представителем лишь в судебном заседании суда кассационной инстанции, а также ввиду того, что конкурсный управляющий изначально указывал на мнимость товарных накладных в заявлении, поданном в суд 15.06.2021, по данному основанию (мнимость) эти товарные накладные и были признаны недействительными судом первой инстанции.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2021 N 305-ЭС19-8220, срок исковой давности по оспариванию сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, начинает течь не ранее дня потенциальной осведомленности заявителя о своем нарушенном праве (то есть об обстоятельствах сделки) и надлежащем ответчике.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, касающиеся признания судами недействительными поставок по спорным товарным накладным, являлись предметом детальной проверки судов первой и апелляционной инстанций, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов в данной части, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Вместе с тем, признавая недействительными платежи общества "Больверк", совершенные в пользу общества "Спец-Альянс", и применяя последствия недействительности сделок, суды не учли следующее.

Оспаривание сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве преследует цель восстановления имущественных прав конкурсной массы на выбывшее в нарушение требований закона имущество. Последствием признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве является специальное реституционное последствие в виде возврата имущества (права требования) в конкурсную массу должника.

При оценке законности заключенных сделок в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2019 N 305-ЭС16-11128).

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Аналогичный правовой подход изложен и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8), согласно которому оценка сделки не может производиться без учета всей совокупности отношений, характеризующих реализацию намерений сторон.

Признавая недействительными платежи, суды исходили из того, что в платежных поручениях в качестве оснований перечислений указаны товарные накладные, которые признаны судами мнимыми.

Между тем суть возражений, заявленных ответчиком, состояла в том, что в целом договор поставки был исполнен сторонами, денежные средства, перечисленные должником по спорным платежным поручениям, были зачтены сторонами в счет оплаты последующих поставок, в иные периоды, в связи с чем, по мнению ответчика, вред имущественным правам кредиторов и должника спорными сделками (платежами) не был причинен с учетом всей совокупности отношений сторон по договору поставки и взаимных предоставлений, а потому отсутствует совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания платежей недействительными.

Так, ответчик приводил доводы о том, что поставленный им по договору поставки товар использовался должником при строительстве объекта по государственному контракту, иных поставщиков должника аналогичного товара установлено не было, поставленный ответчиком товар был принят заказчиком, каких-либо претензий, касающихся количества и качестве поставленных труб и шпунта, ФГУП "Росморпорт" ни должнику, ни ответчику не предъявляло.

В подтверждение доводов о реальности поставки товара на объект строительства ответчик ссылался на документы, которые были приобщены судами к материалами обособленного спора (акты, счет-проформы, транспортные накладные, международные товарно-транспортные накладные, справки о балансовой стоимости, договоры, заявки на перевозку грузов в международном сообщении, УПД, счета-фактуры, накладные СМГС ОАО "РЖД", отчеты комитенту, акты о приемке выполненных работ и т.д.).

В обоснование довода об использовании поставленного товара при строительстве объекта ответчик ссылался на акты о приемке выполненных работ по форме КС-2, подписанные между обществом "Больверк" и ФГУП "Росморпорт" в рамках государственного контракта, которые также приобщены к материалам дела.

Суды, отклоняя указанные доводы ответчика, исходили исключительно из того, что представленные документы не относятся к периоду оспариваемых поставок, а приведенные доводы об исполнении договора поставки в целом не имеют значения с учетом предмета заявленных конкурсным управляющим требований (оспаривание перечислений в счет поставок по конкретным накладным).

Вместе с тем, ограничившись лишь оценкой доказательств применительно к конкретным товарным накладным и платежным поручениям, судами не установлен и не исследован весь объем взаимоотношений сторон по договору поставки за весь период его действия, не оценены их взаимные предоставления и обязательства, тогда как без такого комплексного исследования вывод судов о причинении оспариваемыми сделками вреда должнику и кредиторам является преждевременным.

Обстоятельства, на которые последовательно ссылался ответчик, а именно поставка товара в иной период, его использование должником и принятие заказчиком в рамках государственного контракта, отсутствие у должника иных поставщиков аналогичного товара, отсутствие "задвоения" оплаты поставленного товара, имели существенное значение для разрешения спора с учетом вышеприведенных правовых подходов Верховного Суда Российской Федерации, а также с учетом сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой судебной практики по вопросу сальдирования взаимных обязательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 30.09.2021 N 301-ЭС21-10601, от 26.12.2022 N 304-ЭС17-18149(15) и др.).

Суды, оценив спорные правоотношения с позиции конкурсного управляющего применительно к конкретным периодам поставки и осуществленных платежей, вышеуказанным доводам ответчика оценки не дали, тогда как правовая позиция о недопустимости избирательного подхода по оценке доказательств и доводов, приводившимися участниками спора, имеющих существенное значение, не отвечающего требованиям пункта 4 статьи 2, статьи 6, пункта 2 статьи 65, пунктов 1 и 7 статьи 71, статей 168 - 170 АПК РФ, неоднократно высказывалась Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определении от 08.06.2020 N 307-ЭС16-7958.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что содержащиеся в судебных актах выводы относительно доказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми платежами и совокупности обстоятельств для признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются преждевременными, сделанными без установления существенных для дела обстоятельств и оценки доказательств.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому судебные акты в указанной части подлежат отмене, а обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А55-22274/2019 в части признания недействительными сделками платежей общества с ограниченной ответственностью "Больверк", совершенных в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спец-Альянс", на общую сумму 1 327 600 000 руб. по платежным поручениям N 25 от 26.01.2018, N 34 от 30.01.2018, N 44 от 08.02.2018, N 198 от 17.04.2018, N 221 от 28.04.2018, N 243 от 15.05.2018, применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Спец-Альянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Больверк" 1 327 600 000 руб. отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А55-22274/2019 оставить без изменения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А55-22274/2019, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.05.2023, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Третьяков

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов