Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 декабря 2023 г. N Ф06-10608/23 по делу N А55-22274/2019

г. Казань

07 декабря 2023 г.

Дело N А55-22274/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии посредством веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" Мамонтова В.Н. - Соколовой Е.А., доверенность от 23.10.2023,

общества с ограниченной ответственностью "Завод Металлических Конструкций" - Макридина А.М., доверенность от 09.01.2023,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" Мамонтова Валерия Николаевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023

по делу N А55-22274/2019

по заявлению конкурсного управляющего Мамонтова Валерия Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Металлических Конструкций" об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Больверк",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "Больверк" (далее - должник, общество "Больверк") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мамонтов Валерий Николаевич (далее - конкурсного управляющего Мамонтов В.Н.).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительной сделкой соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019, заключенное между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Завод Металлических конструкций" (далее - общество "Завод металлических конструкций"), восстановить задолженность обществом "Завод металлических конструкций" перед должником в сумме 15 589 434,12 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся по обособленному спору судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий считает, что суды неверно квалифицировали оспариваемое соглашение о зачете как сальдирование, поскольку из содержания договоров, по которым произведен оспариваемый зачет, не усматривается обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для установления связи и о наличии у сторон цели создания единого обязательственного отношения.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Завод металлических конструкций" возражает против ее удовлетворения и просит оставить судебные акты в силе, считая их законными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивает на удовлетворении кассационной жалобы, представитель общества "Завод металлических конструкций", напротив, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего должником и общества "Завод металлических конструкций", судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в рамках дела о банкротстве общество "Больверк" находится обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. к обществу "Завод металлических конструкций" о признании недействительными сделками платежей на общую сумму 262 000 000 руб. и применении последствий их недействительности.

В ходе рассмотрения вышеназванного обособленного спора к очередному судебному заседанию, назначенному на 14.03.2022, общество "Завод металлических конструкций" представило в материалы дела письменные пояснения с приобщением дополнительных доказательств, в том числе соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.03.2019 (далее - соглашение о зачете). До этой даты (14.03.2022) указанный документ в распоряжении конкурсного управляющего отсутствовал.

Согласно пункту 1.3 оспариваемого соглашения о зачете, стороны договорились прекратить обязательства друг перед другом путем зачета взаимных требований на сумму 2 894 404,79 руб.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий ссылался на то, что соглашение о зачете фактически является соглашением о прекращении обязательств, является недействительной сделкой на основании пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий указывал, что на момент заключения спорного соглашения должник отвечал признакам неплатежеспособности и имел просрочку исполнения своих обязательств перед иными кредиторами, о чем свидетельствует реестр требований кредиторов должника и определения о включении в реестр требований кредиторов должника, находящиеся в публичном доступе.

По мнению конкурсного управляющего, общество "Завод металлических конструкций" получило денежные средства преимущественно перед иными кредиторами должника, при этом в силу своей аффилированности с должником ответчику было достоверно известно об имеющихся на момент произведения зачета признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества общества "Больверк". В отсутствие зачета требования ответчика подлежали бы включению в реестр требований кредиторов наравне с другими требованиями, в то время как должник имел бы возможность взыскать с ответчика сумму задолженности и пополнить конкурсную массу. Сделка по прекращению обязательств должника перед обществом "Завод металлических конструкций" нарушила очередность погашения требований, установленную статьей 134 Закона о банкротстве, а, соответственно, привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам должника.

Указанное, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о предусмотренных пунктами 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве условиях признания соглашения о зачете на сумму 2 894 404,79 руб. как сделки, совершенной с предпочтением.

Кроме того, конкурсный управляющий оспаривал платеж на сумму 2 870 000 руб. (платежное поручение N 205 от 08.01.2019), с назначением платежа - оплата по договору N 5 от 01.12.2018.

Из доводов конкурсного управляющего следует, что в рамках одного из обособленных споров общество "Завод металлических конструкций" указывало на то, что им в пользу должника по договору N 5 от 01.12.2018 оплачено 18 500 000 руб., а должник не предоставил взамен встречное исполнение.

Как следует из пункта 1.1 оспариваемого соглашения о зачете, по состоянию на 31.03.2019 на стороне общества "Завод металлических конструкций" имелась задолженность перед должником на сумму 2 870 000 руб.

Более того, судом первой инстанции рамках дела о банкротстве общества "Больверк" рассматривалось заявление конкурсного управляющего о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества "Завод металлических конструкций" на общую сумму 266 690 314,87 руб. по ряду платежных поручений, в том числе по платежному поручению N 205 от 28.01.2019 на сумму 2 870 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору N 5 от 01.12.18 работы по антикоррозийной защите (шпунта) сч. N 2 от 28.01.19".

По мнению конкурсного управляющего, из совокупности имеющихся по делу документов следует, что должник оплатил обществу "Завод металлических конструкций" услуги по антикоррозийной защите по договору N 5 от 01.12.2018, а общество "Завод металлических конструкций" эти услуги не оказало, в связи с чем на стороне общества "Завод металлических конструкций" возникла задолженность в размере совершенного должником 28.01.2019 платежа; доказательств оплаты обществом "Завод металлических конструкций" в пользу должника каких-либо оплат по договору N 5 от 01.12.2018 ответчиком не представлено.

Дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Больверк" возбуждено 31.07.2019, спорное соглашение о зачете встречных однородных требований заключено 31.03.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что 31.03.2019 между обществом "Завод металлических конструкций" (сторона 1) и должником (сторона 2) заключено соглашение, которым стороны согласились с наличием в стороны 1 задолженности перед стороной 2 на момент проведения взаимозачета в сумме 2 894 404,79 руб., по следующим основаниям: кредиторская задолженность стороны 1 перед стороной 2 по договорам N 5 от 01.12.2018 в размере 2 870 000 руб., N 0070-1 от 09.07.2018 в размере 6 063,47 руб., N 0070 от 09.07.2018 в размере 141,32 руб. (с учетом НДС); возмещаемые услуги в размере 18 200 руб. (без НДС).

Стороны также признали, что сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 на момент проведения взаимозачета в сумме 14 703 123,03 руб. по следующим основаниям: кредиторская задолженность стороны 2 перед стороной 1 по договору N 0073 от 17.07.2018 в размере 14 703 123,04 руб. (в том числе НДС).

С учетом этого стороны пришли к соглашении о прекращении обязательств друг друга путем зачета взаимных требований на сумму 2 894 404,79 руб., в связи с чем признали, что после проведения зачета взаимных требований сторон на сумму 2 894 404,79 руб., задолженность стороны 1 перед стороной 2 по указанным выше обязательствам составляет 0,00 руб.; задолженность стороны 2 перед стороной 1 по договору N 0073 от 17.07.2018 составляет 11 808 718,25 руб. (в том числе НДС).

Возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, общество "Завод металлических конструкций" ссылалось на то, что оспариваемым соглашением о зачете встречных однородных требований от 31.03.2019 должнику и его кредиторам не причинен вред, конкурсная масса не уменьшилась, соглашение о зачете направлено на установление сальдо взаимных представлений в рамках взаимосвязанных договоров.

В подтверждение своих доводов ООО "Завод металлических конструкций" приобщены следующие доказательства: сведения о списании с расчетного счета 00БП-000234 от 02.10.2018 на сумму 15 000 000 руб. по договору поставки N 0073 от 17.07.2018, сведения о списании с расчетного счета 00БП-000239 от 03.10.2018 на сумму 3 500 000 руб. по договору поставки N 0073 от 17.07.2018, счета-фактуры, товарные накладные, приходные ордера о поставке (1С) по договору поставки N 0073 от 17.07.2018 за период с 17.07.2018 по 31.03.2019, акт сверки по договору поставки N 0073 от 17.07.2018 за период с 17.07.2018 по 31.03.2019, договор оказания услуг техникой с экипажем N 0070-1 от 09.07.2018, акт сверки по договору N 0070-1 от 09.07.2018 за период с 09.07.2018 по 31.03.2019 (1С), акты оказанных услуг по договору N 0070-1 от 09.07.2018 за период с 09.07.2018 по 31.03.2019 (1С), платежные поручения по договору N 0070-1 от 09.07.2018 за период с 09.07.2018 по 31.03.2019 (1С), договор аренды движимого имущества N 0070 от 09.07.2018, акты оказанных услуг по договору N 0070 от 09.07.2018 за период с 09.07.2018 по 31.03.2019 (1С), платежные поручения по договору N 0070 от 09.07.2018 за период с 09.07.2018 по 31.03.2019 (1С), акт сверки по договору N 0070 от 09.07.2018 за период с 09.07.2018 по 31.03.2019 (1С), акт сверки взаимных расчетов за период июль 2018 по март 2019 года командировочные расходы/проживание на сумму 18 200 руб., договор поставки N 0073 от 17.07.2018, договор оказания услуг N 5 от 01.12.2018.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что между должником и обществом "Завод металлических конструкций" на протяжении длительного времени сложились реальные хозяйственные отношения.

Так, 09.07.2018 между должником (исполнитель) и обществом "Завод металлических конструкций" (заказчик) был заключен договор N 0070-1 на оказание услуг техникой с экипажем, по условиям которого исполнитель оказывает заказчику следующие виды услуг: выполнение работ краном-погрузчиком КБ-586П.11 с плитами балласта зав. N 16. Заказчик оплачивает вышеуказанные услуги на условиях, определенных настоящим договором.

Помимо этого 09.07.2018 между должником (арендодатель) и обществом "Завод металлических конструкций" (арендатор) был заключен договор аренды движимого имущества (оборудования) N 0070, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование движимое имущество (далее - оборудование) вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией согласно перечню движимого имущества, передаваемого по договору являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.

Также между должником (поставщик) и обществом "Завод металлических конструкций" (покупатель) 17.07.2018 был заключен договор N 0073 поставки, по условиям которого должник принял на себя обязательство поставить покупателю товар в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора, в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки установленные договором.

Также между обществом "Завод металлических конструкций" (исполнитель) и должником (заказчик) 01.12.2018 был заключен договор оказания услуг N 5, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика в установленный договором срок оказать услуги, указанные в пункте 1.2. договора, а заказчик обязуется принять результат и оплатить обусловленную договором цену. В соответствии с пунктом 1.2 наименование и объем услуг: услуги по пескоструйной обработке и покрытию антикоррозийной защитой шпунта в два слоя на объекте ВЛ-500 Сургутская ГРЭС-2-Пять-Ях.

Из пояснений общества "Завод металлических конструкций" судами установлено, что по состоянию на 31.03.2019 у должника имелась задолженность перед обществом "Завод металлических конструкций" по договору поставки N 0073 от 17.07.2018 в размере 14 703 123,04 руб. При этом 02.10.2018 и 03.10.2018 общество "Завод металлических конструкций" уплатило должнику денежные средства по указанному договору в размере 18 500 000 руб., из которых должник осуществил поставку всего лишь 3 796 876,96 руб.

В свою очередь, у общества "Завод металлических конструкций" имелась задолженность перед должником на сумму 2 894 404,79 руб., обусловленных неправомерным перечислением должником в пользу общества "Завод металлических конструкций" денежных средств по договору N 5 от 01.12.2018 в сумме 2 870 000 руб., по договорам оказания услуг N 0070-1 от 09.07.2018 и аренды движимого имущества N 0070 от 09.07.2018, а также 18 200 руб. (командировка сотрудника должника в интересах общества "Завод металлических конструкций").

В отношении оплаты в размере 18 200 руб. общество "Завод металлических конструкций" пояснило, что эта оплата осуществлена должником в связи с заключением договора N 5 от 01.12.2018 и проживанием сотрудников (Малюков, Давыдов) на предполагаемом месте выполнения работ. Однако ввиду того, что необходимость в выполнении работ по указанному договору отпала, то ответчик принял на себя обязательство по возврату понесенных должником расходов на проживание указанных сотрудников, в связи с чем в соглашении о зачете данная задолженность отражена на стороне ответчика.

Судами учтено, что на протяжении всего периода деятельности и взаимоотношений стороны осуществляли деятельность по исполнению должником государственных контрактов, в рамках которых общество "Завод металлических конструкций" обеспечивало для общества "Больверк" производство необходимой продукции, закупая у поставщиков, в том числе у должника, материалы, а также арендуя у должника имущество, в свою очередь должник осуществлял сдачу работ с продукцией общества "Завод металлических конструкций" заказчикам по государственным (муниципальным) контрактам (г. Калининград, г. Волгоград, г. Магадан, г. Саратов и иные объекты) и получал за это денежные средства.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что действия по такому сальдированию носили системный характер в рамках сложившихся между должником и обществом "Завод металлических конструкций" правоотношений, которые оформлялись путем заключения зачета встречных однородных требований, а именно:

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.09.2018 между ООО "Строй-Альянс", должником и ООО "ТрансСервис" на сумму 40 758 706,99 руб.;

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.12.2018 между ООО "Строй-Альянс", должником и ООО "Завод металлических конструкций" на сумму 115 950 749,74 руб.;

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.03.2019 между ООО "Строй-Альянс", должником и ООО "Завод металлических конструкций" на сумму 31 270 487,95 руб.;

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.03.2019 между ООО "Строй-Альянс" и должником на сумму 180 403 891,12 руб.;

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.09.2018, заключенное между ООО "Строй-Альянс", должником и ООО "ТрансСервис" на сумму 40 758 706,99 руб.;

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.12.2018, заключенное между ООО "Строй-Альянс", должником и ООО "Завод металлических конструкций" на сумму 115 950 749,74 руб. подтверждает прекращение обязательств перед друг другом путем зачета взаимных требований: частичное погашение кредиторской задолженности ООО "Строй-Альянс" по договору N 01 от 18.04.2018 перед должником, кредиторской задолженности должника перед ООО "Завод металлических конструкций" и кредиторской задолженности ООО "Завод металлических конструкций" перед ООО "Строй-Альянс" возникшей в связи с поставкой ООО "Строй-Альянс" в адрес ООО "Завод металлических конструкций" товара на общую сумму 115 950 749,74 руб.

Судами отмечено, что оспариваемый конкурсным управляющим платеж на сумму 2 870 000 руб. (платежное поручение N 205 от 08.01.2019), с назначением платежа - оплата по договору N 5 от 01.12.2018, который является кредиторской задолженностью общества "Завод металлических конструкций" перед должником являлся предметом оспариваемого соглашения о зачете и указанные обязательства общества "Завод металлических конструкций" фактически прекращены спорным соглашением.

В рамках иных обособленных споров был установлен факт того, что общий размер активов должника составлял свыше 4 000 000 000 руб. и 1% от суммы активов общества "Больверк" составляет 40 000 000 руб. Таким образом, произведенный взаимозачет на сумму 2 894 404,79 руб. не превышает 1% от стоимости активов должника, которая составляла 4 000 000 000 руб., в связи с чем сделка не может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Установив вышеуказанные обстоятельства и проанализировав сложившиеся правоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рамках договорных отношений, связанных со строительством ВЛ-500 кВ Сургутская ГРЭС-2 - Пыть-ЯХ, общество "Завод металлических конструкций" и должник осуществляли встречное исполнение обязательств, руководствуясь положениями статьей 61.1, 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63); действиями по прекращению взаимных обязательств зачтены и прекращены встречные обязательства по взаимосвязанным договорам поставки и подряда в рамках единых правоотношений, оспариваемый зачет фактически представляет собой установление сторонами сальдо взаимных предоставлений, в связи с чем не может быть оспорен по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Отклоняя довод конкурсного управляющего об аффилированности сторон, суд первой инстанции указал, что наличие аффилированности сторон сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительной при недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 статьи 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о таком признаке.

В то же время действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений (в том числе путем удержания неустойки), не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности субподрядчика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение генеральным подрядчиком какого-либо предпочтения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075).

Сальдирование имеет место, когда в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

В отличие от зачета (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) сальдирование представляет собой не способ прекращения обязательств, а арифметическую операцию, направленную на подведение итогов и фиксацию состояния расчетов между сторонами обязательства. При сальдировании не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон правоотношений.

Принципиальное отличие сальдирования от сделки, в том числе сделки зачёта, заключается в том, что оно не требует дополнительного волеизъявления сторон обязательства, поскольку происходит в рамках согласованного порядка исполнения.

В настоящее время Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика по вопросам разграничения зачета и сальдирования, возможности оспаривания соответствующей сделки по основаниям предпочтительности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304- ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306- ЭС20-15629 и проч.).

По общему правилу, чтобы попадать под режим сальдирования, обязательства сторон должны, по сути, строго базироваться на одном договоре, то есть в основе сальдирования находится связанность требований, которую суды обозначают через категорию единого правоотношения. Такая связанность всегда присутствует в рамках одного договора.

Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров, сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере.

Формирование договорных условий (сквозных, перекрестных и т.п.), указывающих на неразрывную связь, единую хозяйственную (экономическую) цель, комплексное исполнение и пр., выступает приоритетным способом установления связанности договоров для целей последующего сальдирования требований.

При отсутствии договорных условий, связывающих исполнение договоров, суды должны устанавливать наличие связи, исходя из совокупности факторов: субъектного состава; технологической сложности объекта, направленности действий субъектов на один такой объект (благо), достижение единой хозяйственной цели; общности цены, экономической стоимости общего результата; волевой обусловленности заключения отдельных договоров, согласованного поведения сторон отдельных договоров с четким распределением прав и обязанностей при совместном исполнении сделок и пр.

В рассматриваемом случае суды, установив обусловленность заключения сторонами нескольких договоров: подряда, поставки, оказания услуг, необходимостью реализации должником своих обязательств по государственному контракту на одном объекте (о. Обь), пришли к обоснованному выводу о том, что условиях этих договоров носят встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, в связи с чем оспариваемое соглашение представляет собой попытку сторон сформировать завершающее сальдо взаимных предоставлений, связанных с прекращением общего правоотношения.

Исследовав и оценив все представленные участвующими в обособленном споре лицами доказательства, а также их доводы и возражения, правильно определив спорные правоотношения, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемым соглашением о зачете от 31.03.2019 должнику и его кредитору не причинен имущественный вред, конкурсная масса не уменьшилась, соглашение о зачете от 31.03.2019 направлено на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках взаимосвязанных договоров подряда, поставки, оказания услуг, а потому они не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

Конкурсным управляющим, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств, свидетельствующих о неравноценности оспариваемых сделок.

Оснований для применения в данном случае к оспариваемым сделкам положений статей 10, 168 ГК РФ не имеется, поскольку указанные финансовым управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы кассатора о неверном применении судами правил о сальдировании к спорным правоотношениям были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, обусловлены несогласием с этими выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения обжалуемых определения арбитражного суда Самарской области от 02.06.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу N А55-22274/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Р. Кашапов А.Ф. Фатхутдинова