Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 мая 2023 г. N Ф08-4668/23 по делу N А32-28639/2018

г. Краснодар

24 мая 2023 г.

Дело N А32-28639/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от Юмашева Андрея Васильевича - Киселевой Т.А. (доверенность от 13.09.2022), от Стрельниковой Валентины Владимировны - Коржова Д.М. (доверенность от 25.01.2023), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Южный региональный строительный комплекс" (ИНН 2312210857, ОГРН 1142312000698) - Титова Андрея Владимировича, Сауцкого Николая Владимировича, Бондаренко Александра Алексеевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу кредитора Юмашева Андрея Васильевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 2 декабря 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года по делу N А32-28639/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Южный региональный строительный комплекс" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий со следующими требованиями:

- признать недействительной сделку по передачи Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю нереализованного имущества должника: автотранспорта (автокрана) XCMGXZJ5328JQZ25K, VIN LXGCPA321CA001347, 2012 года выпуска, первичный ПТС 25 НТ 857938 (далее - автокран) в пользу Сауцкого Н.В. в рамках исполнительного производства от 13.12.2017 N 23286/17/23061-ИП в пользу взыскателя ООО "СДМ-Юг" на основании исполнительного листа от 24.11.2017 серии ФС N 013207059, выданного Арбитражным судом Краснодарского края по делу N А32-8970/2017;

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи автокрана, заключенный Сауцким Н.В. и Бондаренко А.А.;

- признать недействительным договор купли-продажи автокрана, заключенный Бондаренко А.А. и Стрельниковой В.В.;

- применить последствия недействительности сделки в виде возложения на Стрельникову В.В. обязанности возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника (уточненные требования).

Определением суда от 2 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16 марта 2023 года, отклонено ходатайство Юмашева А.В. о фальсификации доказательств и ходатайство Стрельниковой В.В. о назначении по делу повторной судебной экспертизы. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части. Признана недействительной сделка, совершенная Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю по передаче Сауцкому Н.В. нереализованного имущества должника автокрана, оформленную актом о передаче нереализованного имущества должника от 14.03.2019 с погашением требований Сауцкого Н.В. на сумму 2 212 380 рублей. Применены последствия недействительности сделки. С Сауцкого Н.В. в конкурсную массу должника взыскано 2 212 380 рублей. Восстановлена задолженность должника перед Сауцким Н.В. в сумме 2 212 380 рублей. В остальной части требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе кредитор Юмашев А.В. просит отменить судебные акты и удовлетворить требования в полном объеме. По мнению заявителя, передача судебным приставом-исполнителем Сауцкому Н.В. автокрана является не только сделкой по преимущественному удовлетворению требований кредитора, но и сделкой, совершенной при наличии судебного запрета на его распоряжение. Указанный договор заключен в отсутствии у Сауцкого Н.В. документов на автокран. Спорный автокран реализован по цене ниже рыночной. Автокран реализован по заниженной рыночной стоимости. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовую возможность Стрельниковой В.В.

В отзыве на кассационную жалобу Стрельникова В.В. просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель кредитора Юмашева А.В. поддержала доводы жалобы, представитель Стрельниковой В.В. поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 25.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, применены правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден Демерджев А.В.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 06.04.2019.

Определением суда от 09.10.2020 Демерджев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвержден Хливнюк Е.В.

В собственности у должника имелся автокран, который должник приобрел у Козловой О.И. на основании соответствующего договора купли-продажи от 10.08.2015. Стоимость автокрана по договору составила 150 тыс. рублей.

По договору договор денежного займа с процентами от 21.09.2015 автокран передан должником в пользу Юмашева А.В. в качестве обеспечения возврата полученного должником от Юмашева А.В. займа и уплаты процентов.

По акту от 15.03.2019 о передаче нереализованного имущества должника одному из взыскателей в рамках сводного исполнительного производства N 3638/18/23061-СД - Сауцкому Н.В., который 14.03.2019 первым выразил намерение принять имущество в счет погашения задолженности, было передано соответствующее имущество.

Согласно акту от 15.03.2019 Сауцкому Н.В. передан автокран, которым погашены его требования в сумме 2 212 380 рублей.

Стоимость имущества - 2 212 380 рублей, является 75% от его стоимости, указанной в постановлении об оценки и имущества должника от 24.05.2018 - 2 949 840 рублей (без учета НДС), 3 480 811 рублей с учетом НДС.

Указанная стоимость определена оценкой ООО "Независимая экспертная компания "Фаворит"" от 26.03.2018 N 34/СП.

Снижение стоимости до 75% - 2 212 380 рублей, согласно предложению Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю от 14.03.2019 повлекло то, что техническое средство не реализовано на торгах в принудительном порядке.

В последующем, после принятия имущества в собственность Сауцкий Н.В. реализовал Бондаренко А.А. на основании договора от 21.08.2019 за встречную плату - 180 тыс. рублей (пункт 2 договора от 21.08.2019).

Бондаренко А.А. (продавец) и Стрельникова В.В. (покупатель) 27.09.2019 заключили договор купли-продажи, по условиям которого в пользу Стрельниковой В.В. за встречную плату в сумме 250 тыс. рублей передан автокран.

Полагая, что с помощью цепочки сделок с целью вывода имущества в интересах конечного приобретателя Стрельниковй В.В. из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество - автокран, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 167, 168, 170, 301, 302, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 61.1 - 61.3, 61.8 Закона о банкротстве.

Суды установили и из материалов дела видно, что имущество реализовано службой судебных приставов в рамках сводного исполнительного производства путем его передачи кредитору, выразившему согласие на его принятие.

Имущество должника арестовано службой судебных приставов (постановление от 24.05.2018 N 23061/18/33533) до возбуждения дела о банкротстве (24.12.2018) и находилось в распоряжении службы судебных приставов. В ходе проведения мероприятий по его реализации передано в пользу кредитора, выразившему согласие на его принятие - Сауцкому Н.В.

Какие-либо доказательства того, что стороны (Служба судебных приставов и Сауцкий Н.В.) являются аффилированными к должнику лицами и то, что ими преследовалась именно цель должника по отчуждению имущества материалы дела не содержат.

Признавая недействительной сделкой, передачу Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю Сауцкому Н.В. нереализованного имущества должника автокрана, оформленную актом о передаче нереализованного имущества должника от 14.03.2019 с погашением требований Сауцкого Н.В. на сумму 2 212 380 рублей, суды правомерно руководствовались статьей 61.3 Закона о банкротстве, учли разъяснения, изложенные в пунктах 1, 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".

Сделка совершена 14.03.2019, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято судом 24.12.2018) и привела к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности.

По отношению последующих договоров, заключенных Сауцким Н.В. и Бондаренко А.А., и далее Бондаренко А.А. и Стрельниковой В.В., суды указали, что конкурсный управляющий не представил доказательств, позволяющих установить, что все совершенные сделки по переходу прав от должника до Стрельниковой В.В. являются цепочкой сделок по прямому отчуждению автокрана от должника к последнему приобретателю.

Суды оценили довод о том, что последующие сделки в отношении спорного имущества носят мнимый характер, и отклонили его как документально неподтвержденный. Конкурсный управляющий не представил доказательств того, что Сауцкий Н.В., Бондаренко А.А. и Стрельникова В.В. являются аффилированными или заинтересованными лицами по отношению друг другу или должнику.

Суды установили, что Стрельникова В.В. возражая в отношении требований конкурсного управляющего, указывала, что за приобретаемое ею техническое средство у Бондаренко А.А. уплачено 5 200 тыс. рублей. Стрельникова В.В. представила доказательства наличия финансовой возможности оплатить 5 200 тыс. рублей.

Бондаренко А.А. осуществил необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности к Стрельниковой В.В. на автокран; регистрация перехода права собственности автокрана к Стрельниковой В.В. совершена.

Условия спорного договора купли-продажи с учетом редакции дополнительного соглашения к нему соответствуют требованиям статьи 549 Гражданского кодекса и позволяют сделать вывод о том, что указанный договор направлен на передачу имущества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

При таких обстоятельствах суды признали необоснованным довод конкурсного управляющего о безденежности договора купли-продажи, поскольку в содержании оспариваемого договора и соглашения указано, что расчет произведен полностью при подписании договора.

Суды отклонили довод Юмашева А.В. о том, что дата составления соглашения 27.09.2019 не соответствует фактической дате его изготовления, соглашение составлено гораздо позднее, чем 27.09.2019.

Нотариус Антоненко Л.В. представил письменные пояснения, из которых следует, что нотариальная копия соглашения от 27.09.2019 с зарегистрированной в реестре записью N 23/7-н/23-2020-1-241 составлена при сличении ее непосредственно с подлинником соглашения от 27.09.2019.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками договора купли-продажи автокрана от 21.08.2019 и договора купли-продажи автокрана от 27.09.2019, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Стрельникову В.В. обязанности возвратить автокран в конкурсную массу должника.

Суды указали, что оспаривание цепочки сделок, направленных на вывод активов допустимо исключительно в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве, положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса. В случае квалификации оспариваемой сделки как преференциальной (статья 61.3 Закона о банкротстве) применение правил о возможности оспаривания цепочки сделок является недопустимым. Юридическая конструкция преференциальной сделки исключает возможность применения юридической конструкции подозрительной или мнимой сделки, поскольку порок преференциальной сделки заключается не в направленности сделки на вывод актива с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а в нарушении принципа пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В данном случае стороны совершили преференциальную сделку, которая по соответствующим основаниям и оспорена. Последующее отчуждение полученного по преференциальной сделке не образует состава подозрительности и не предполагает возможности оспаривания последующей цепочки сделок.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды правомерно признали недействительной сделку, совершенной Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю по передаче Сауцкому Н.В. нереализованного имущества должника автокрана, оформленную актом о передаче нереализованного имущества должника от 14.03.2019 с погашением требований Сауцкого Н.В. на сумму 2 212 380 рублей. Обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сауцкого Н.В. в конкурсную массу должника 2 212 380 рублей и восстановления задолженности должника перед Сауцким Н.В. в сумме 2 212 380 рублей. Суды правомерно отказали в признании недействительными сделками договора купли-продажи автокрана от 21.08.2019 и договора купли-продажи автокрана от 27.09.2019.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 2 декабря 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года по делу N А32-28639/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

Е.В. Андреева Н.А. Сороколетова