Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2021 г. N Ф07-17209/20 по делу N А66-89/2018

19 февраля 2021 г.

Дело N А66-89/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Каменева А.Л.,

рассмотрев 15.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Веселовой Марины Васильевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 21.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А66-89/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 06.04.2018 по заявлению Крючковой Анастасии Сергеевны в отношении общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская топливно-энергетическая компания", адрес: 170017, город Тверь, улица Бочкина, дом 4, помещение 5, ОГРН 1046900033388, ИНН 6901054161 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мочалин Роман Викторович; сведения об этом 14.04.2018 опубликованы в газете "Коммерсантъ".

Определением от 06.09.2018 (резолютивная часть от 03.09.2018) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование Душкина Сергея Александровича в сумме 3 387 639 руб. 96 коп., в том числе 1 887 638 руб. 96 коп. неустойки, 1 руб. штрафа, 1 500 000 руб. убытков.

Решением от 20.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Малахов Сергей Михайлович.

Сообщение о признании Общества банкротом и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" 24.08.2019.

Определением от 21.08.2019 (резолютивная часть от 13.08.2019) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование Душкина С.А. в сумме 12 891 450 руб. основного долга, 7 396 039 руб. 72 коп. неустойки. Установлено, что требование кредитора обеспечено залогом в силу закона.

Землянухина Алена Александровна 17.06.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора Душкина С.А. в реестре требований кредиторов должника на Землянухину А.А. в части права требования в размере 23 675 129 руб. 68 коп.

Определением от 21.08.2020 суд первой инстанции удовлетворил заявление Землянухиной А.А., произвел замену кредитора - Душкина С.А. на его правопреемника - Землянухину А.А. в рамках дела о банкротстве.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 определение от 21.08.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кредитор Веселова Марина Васильевна (г. Тверь) просит отменить определение от 21.08.2020 и постановление от 16.11.2020, в удовлетворении заявления Землянухиной А.А. о замене кредитора отказать.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами нарушены процессуальные нормы права: в обоснование необходимости проведения замены кредитора доказательств не представлено; в адрес конкурсного управляющего Обществом документы заявителем не направлены; суд первой инстанции в предоставлении материалов дела для ознакомления и в отложении судебного заседания отказал; апелляционный суд приведенных нарушений не устранил.

Судами не был проверен факт оплаты права требования или наличие встречного обязательства у Землянухиной А.А., что могло бы означать проведение между сторонами зачета. Не установлено также наличие у Землянухиной А.А. финансовой возможности уплаты 10 000 000 руб. за право требования, не проверены доводы о недействительности договора по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Душкиным С.А. (цедентом) и Землянухиной А.А. (цессионарием) 10.04.2020 заключен договор уступки требований (цессии) N 1, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования цедента к Обществу по денежным обязательствам в размере 23 675 129 руб. 68 коп.

Указанные обязательства возникли на основании договоров участия в долевом строительстве и подтверждены определением Арбитражного суда Тверской области от 06.09.2018 (резолютивная часть от 03.09.2018), которым признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Душкина С.А. в сумме 3 387 639 руб. 96 коп., в том числе 1 887 638 руб. 96 коп. неустойки, 1 руб. штрафа, 1 500 000 руб. убытков и определением от 21.08.2019 (резолютивная часть от 13.08.2019), которым признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Душкина С.А. в сумме 12 891 450 руб. основного долга, 7 396 039 руб. 72 коп. неустойки как обеспеченного залогом в силу закона.

Согласно пункту 2.1 договора цессии, уступка права требования по договору является возмездной. Цессионарий обязуется выплатить цеденту 10 000 000 руб. не позднее 31.12.2022. Стороны также согласовали возможность оплаты путем зачета встречных однородных требований в счет погашения имеющейся задолженности цедента перед цессионарием (пункты 2.1, 2.2 договора цессии).

Обязательства цессионария перед цедентом считаются исполненными с момента уплаты суммы, указанной в пункте 2.2 договора (пункт 2.3 договора цессии).

В материалы обособленного спора в качестве приложения к договору цессии представлен акт приема-передачи документов от цедента цессионарию (пункт 3.1 договора цессии).

В соответствии с пунктом 3.5 договора цессии от 10.04.2020 N 1 цессионарий приобретает права требования к должнику с момента подписания данного договора.

Должник о состоявшейся уступке права требования уведомлен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Землянухиной А.А. в суд.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суды заключили, что спорный договор цессии соответствует положениям закона; уступка права к Обществу, находящемуся в процедуре банкротства, не запрещена законом. Договор предусматривает условие об оплате передаваемого права, а доказательства злоупотребления сторонами договора своими правами при этом не представлены.

Суды произвели процессуальную замену кредитора при правильном применении положений приведенных статей.

Доводы Веселовой М.В. об отказе в ознакомлении с материалами дела по ходатайствам кредиторов как основании для отмены судебных актов подлежат отклонению.

Из материалов дела следует, что ходатайства подавались об онлайн-ознакомлении с материалами дела и суд указанные ходатайства удовлетворил, как и ходатайства о проведении онлайн-заседаний.

Ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного заседания было рассмотрено судом и отклонено, однако в судебном заседании был объявлен перерыв. При этом судом отмечено, что материалы дела (1-й том дела на 93 листах с учетом материалов апелляционной и кассационной инстанций) были доступны для ознакомления в течение месяца со дня принятия заявления Земленухиной А.А. к производству. Возражения конкурсного управляющего на заявление приняты судом во внимание.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 21.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А66-89/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Веселовой Марины Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева А.Л. Каменев