Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2022 г. N 14АП-2826/22 по делу N А66-89/2018
|
06 июля 2022 г.
|
Дело N А66-89/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.
В полном объёме постановление изготовлено 06 июля 2022 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Виноградовой Н.Г. и Писаревой О.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская топливно-энергетическая компания" Котовой Виктории Юрьевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 11 марта 2022 года по делу N А66-89/2018,
УСТАНОВИЛ:
определением суда от 16.01.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская топливно-энергетическая компания" (далее - Компания, должник).
Определением суда от 06.04.2018 (резолютивная часть оглашена 03.04.2018) в отношении Компании введено наблюдение, временным управляющим утвержден Мочалин Роман Викторович.
Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" от 14.04.2018 N 65.
Решением суда от 20.08.2019 (резолютивная часть оглашена 14.08.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев - до 126.02.2020, конкурсным управляющим должником утвержден Малахов Сергей Михайлович.
Сообщение о признании Компании банкротом и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" от 24.08.2019 N 152.
Определением суда от 20.05.2021 Малахов С.М. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего.
Определением суда от 10.06.2021 (резолютивная часть от 09.06.2021) конкурсным управляющим Компании утвержден Кононов Вячеслав Юрьевич.
Конкурсный управляющий 29.10.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит суд:
признать доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности следующих лиц: Прокофьеву Елену Михайловну, Маркина Сергея Владимировича, Сочилину Светлану Николаевну, Авраменко Анну Юрьевну, Домущук Ирину Юрьевну, Горевого Андрея Гариевича, Ивасика Сергея Евгеньевича, Бурову Анну Алексеевну.
Взыскать в пользу Компании солидарно с Прокофьевой Елены Михайловны, Маркина Сергея Владимировича, Сочилиной Светланы Николаевны, Авраменко Анны Юрьевны, Домущук Ирины Юрьевны, Горевого Андрея Гариевича, Ивасика Сергея Евгеньевича, Буровой Анны Алексеевны 468 598 440 руб. 83 коп.
Определением суда от 09.11.2021 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.
Определением суда от 22.12.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен Региональный общественный фонд "Память мучеников и исповедников Русской Православной Церкви" (далее - Фонд).
Определением суда от 14.01.2022 Кононов В.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.
Определением суда от 18.01.2022 назначено судебное заседание по существу заявленных требований по данному обособленному спору.
Определением суда от 01.03.2022 конкурсным управляющим должника утверждена Котова Виктория Юрьевна.
Определением суда от 11.03.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Конкурсный управляющий должника Котова В.Ю. не согласилась с вынесенным определением, в апелляционной жалобе просит отменить указанное определение, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.
В обоснование жалобы податель указывает, что право собственности на объект зарегистрировано за ответчиками, а расходы по содержанию объекта несёт Компания, в результате происходит уменьшение конкурсной массы должника. В связи с регистрацией права собственности, доли ответчиков в праве собственности неправомерно увеличились, а Компания необоснованно лишена полномочий собственника. В результате действий ответчиков невозможно полное удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр должника. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.
Ивасик Сергей Евгеньевич и Прокофьева Елена Михайловна в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 настоящего Федерального закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы.
Суд констатирует право конкурсного управляющего на обращение с настоящим заявлением в суд.
Конкурсный управляющий в качестве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника сослался на положения подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.
По мнению конкурсного управляющего, ответчики безвозмездно и недобросовестно приобрели доли в строящемся объекте, это стало возможно в результате недобросовестного поведения руководителей должника.
Незаконное удержание объекта ответчиками, по мнению заявителя, выражается в стремлении ответчиков сохранить незаконно зарегистрированное за ними право. Данная позиция выражается ответчика при рассмотрении споров с их участием.
Из материалов настоящего дела следует, что Компания приняла на себя обязательство завершить строительство торгово-гостиничного комплекса по адресу: г. Тверь, Московское ш., д. 16 (далее - Комплекс), получить разрешение на ввод Комплекса в эксплуатацию и передать участнику долевого строительства по акту приема-передачи нежилые помещения.
Как следует из резолютивной части решения Московского районного суда города Твери от 27.02.2018 по делу N 2-45/2018, суд признал:
за Маркиным С.В. долю в праве общей долевой собственности на объекте незавершенного строительства с кадастровым номером 69:40:0200016:54, соответствующую нежилому помещению N 37в;
за Ивасиком С.Е. долю в праве общей долевой собственности на объекте незавершенного строительства с кадастровым номером 69:40:0200016:54, соответствующую нежилому помещению N 9;
за Авраменко А.Ю. долю в праве общей долевой собственности на объекте незавершенного строительства с кадастровым номером 69:40:0200016:54, соответствующую нежилому помещению N 4а;
за Сочилиной С.Н. долю в праве общей долевой собственности на объекте незавершенного строительства с кадастровым номером 69:40:0200016:54, соответствующую нежилым помещениям N 15ю, 15п, 15я, 15т, 26а, 39а;
за Буровой А.А., долю в праве общей долевой собственности на объекте незавершенного строительства с кадастровым номером 69:40:0200016:54, соответствующую нежилым помещениям N 9а;
за Прокофьевой Е.М., долю в праве общей долевой собственности на объекте незавершенного строительства с кадастровым номером 69:40:0200016:54, соответствующую нежилым помещениям N 39б;
за Горевым А.Г., долю в праве общей долевой собственности на объекте незавершенного строительства с кадастровым номером 69:40:0200016:54, соответствующую 4465/13887 нежилого помещения N 34б;
за Домущук И.Ю., долю в праве общей долевой собственности на объекте незавершенного строительства с кадастровым номером 69:40:0200016:54, соответствующую 9422/13887 нежилого помещения N 34б.
На основании решения Московского районного суда от 27.02.2018 по делу N 2-45/2018 в отношении объекта недвижимого имущества - незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: г. Тверь, Московское ш., д. 16, с кадастровым номером 69:40:0200016:54, Управлением Росреестра в ЕГРН внесены следующие сведения:
в отношении Маркина С.В. - общая долевая собственность, доля в праве 5378/632200;
в отношении Ивасика С.Е. - общая долевая собственность, доля в праве 3037/632200;
в отношении Авраменко А.Ю. - общая долевая собственность, доля в праве 18524/632200;
в отношении Сочилиной С.Н. - общая долевая собственность, доля в праве 32481/632200;
в отношении Буровой А.А. - общая долевая собственность, доля в праве 6393/632200;
в отношении Прокофьевой Е.М. -общая долевая собственность, доля в праве 4770/632200;
в отношении Горевого А.Г. - общая долевая собственность, доля в праве 4465/13887;
в отношении Домущук И.Ю. - общая долевая собственность, доля в праве 9422/13887.
Фонд приобрёл доли в спорном объекте у Горевого А.Г. и Домощук И.Ю. 22.06.2021, то есть после признания должника банкротом.
В Едином государственном реестре недвижимости право собственности (далее - ЕГРНП) Компании на объект недвижимости погашено.
Таким образом, право собственности за ответчиками признано на основании судебного акта вступившего в законную силу.
Компания, в лице конкурсного управляющего, обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление Росреестра), о признании недействительным (незаконным) уведомления от 24.12.2020 N КУВД001/2020-30200102/1 об отказе в исправлении технической ошибки; об обязании Управления Росреестра исправить технические ошибки, содержащиеся в сведениях из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) о размере долей в праве долевой собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: Тверская обл., г. Тверь, Московское ш., д. 16.
Делу присвоен номер А66-2736/2021.
Судами первой и апелляционной инстанции в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.
Суд кассационной инстанции, направил спор по делу N А66-2736/2021 на новое рассмотрение, указал, что из резолютивной части решения по делу N 2-45/2018 следует, что суд не определил идеальные доли этих лиц в объекте незавершенного строительства с кадастровым номером 69:40:0200016:54. Выводы судов первой и апелляционной инстанции о том, что имеющиеся противоречия в сведениях ЕГРН не могут быть устранены путем исправления технической ошибки, поскольку это приведет к изменению долей собственников, не соответствуют нормам материального права.
Суд кассационной инстанции указал, что регистрационные действия Управления Росреестра, повлекшие внесение в ЕГРН записей в отношении указанных лиц о государственной регистрации идеальных долей в праве общей долевой собственности на объект с кадастровым номером 69:40:0200016:54, по смыслу части 1 статьи 61 Закона о регистрации являются технической ошибкой и подлежат исправлению в данном случае в судебном порядке.
В соответствии со статьёй 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
В соответствии с пунктом 1 и 3 пунктом статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Доказательств того, что полное удовлетворение требований кредиторов невозможно из-за действий ответчиков в материалы дела не представлено.
При этом суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
В силу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
В соответствии с пунктом 3 статьи 56 ГК РФ в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указани
