Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2022 г. N Ф07-17615/21 по делу N А56-140063/2018

20 января 2022 г.

Дело N А56-140063/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии от Бажанова Сергея Викторовича - Показановой Н.Е. (доверенность от 10.06.2020), от Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Бабелюка С.Н. (доверенность от 22.12.2020),

рассмотрев 13.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу N А56-140063/2018/сд.12,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 5, ОГРН 1027800001547, ИНН 7831000210 (далее - Банк), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.11.2018 указанное заявление принято к производству.

Решением от 03.10.2019 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Агентство 14.10.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным освобождение должником 26.08.2016 и 02.09.2016 иностранной компании "Global Traders & Consultants Limited" (далее - Компания) от обязательств по кредитным договорам от 24.08.2016 N GT24082016, от 24.08.2016 N GT24082016, о применении последствий недействительности сделок по освобождению в виде восстановления по первому договору требования Банка к Компании в размере 14 999 994,75 доллара США, по второму 14 998 590 долларов США, взыскания с Компании в пользу должника указанных сумм, что эквивалентно 1 146 899 598 руб. 59 коп. и 1 146 792 191 руб. 40 коп. по курсу Банка России на дату рассмотрения дела.

Определением суда от 07.07.2020 удовлетворено ходатайство Бажанова Сергея Викторовича о вступлении в дело в качестве третьего лица.

Определением суда первой инстанции от 02.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Банк в лице Агентства, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, заявление удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, в материалы дела представлены достаточные доказательства для признания сделок недействительными по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по нормам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); закрепленные обжалуемыми судебными актами взаимоисключающие выводы нарушают право заявителя на судебную защиту.

В отзыве Бажанов С.В., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу Банка - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка доводы жалобы поддержал, представитель Бажанова С.В. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк (займодавец) и Компания (заемщик) 24.08.2016 и 31.08.2016 заключили под 3,5% годовых кредитные договоры N GT24082016, GT31082016, об открытии заемщику кредитных линий с лимитом выдачи 14 999 994,75 долларов США и 14 998 590 долларов США на финансирование соответственно торговых контрактов от 22.08.2016 N CC-22-08-2016, от 29.08.2016 N CC-29-08-2016 на покупку металлопродукции - заключенных заемщиком с "Wiben Trade Limited", срок действия кредитных линий до 24.08.2017 и 31.08.2017; срок погашения кредитных линий - 24.08.2017 и 31.08.2017; проценты уплачиваются в день возврата основного долга.

Стороны 11.07.2017 заключили дополнительные соглашения, в соответствии с которыми срок действия первой кредитной линии заканчивался 24.05.2018, второй - 31.05.2018, кредитные линии погашались 24.05.2018 и 31.08.2018 (абзацы 5, 6 пункта 1.1 статьи 1 соглашений).

Стороны 24.05.2018 подписали дополнительные соглашения, срок действия первой кредитной линии заканчивался 22.02.2019, второй - 01.03.2019, датами погашения кредитных линий указаны 22.02.2019 и 01.03.2019 (абзацы 5, 6 пункта 1.1 статьи 1 соглашений).

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 15.10.2018 N ОД 2668 функции временной администрации по управлению Банком возложены на Агентство.

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 31.10.2018 N ОД-2851 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением суда от 03.10.2019 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Агентство.

В поданном в суд 14.10.2019 заявлении Агентство, сослалось на наличие копии письма Компании от 18.12.2018, которым она информировала об отсутствии задолженности по кредитным договорам.

Посчитав сделки по освобождению Компании от обязательств по кредитным договорам недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также нормам статьей 10, 168 ГК РФ, Агентство обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что на даты заключения соглашений об освобождении Компании от обязательств (26.08.2016 и 02.09.2016), Банк не имел признаков неплатежеспособности, соглашения фактически не исполнялись, Компания продолжала уплату процентов по кредитным договорам.

Кроме того, суд первой инстанции, отметив, что задолженность Компании по кредитным договорам числилась на балансе Банка, безусловных доказательств заинтересованности должника и Компании, в истребовании задолженности не представлено, пришел к выводу об отсутствии оснований, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведенным заявителем основаниям.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, а также Гражданского кодекса Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 названного Закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией; в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Банка России, - с даты утверждения Советом директоров Банка России плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка; в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России (а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 3 статьи 189.49 Закона о банкротстве, также Советом директоров Банка России) плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Временная администрация по управлению Банком назначена приказом Центрального банка Российской Федерации от 15.10.2018 N ОД 2668; как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемые Агентством сделки совершены с 26.08.2016 по 02.09.2016, то есть менее чем за три года до указанной даты.

Таким образом, оспариваемые соглашения об освобождении от исполнения обязательств могут быть признаны недействительными лишь по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

По утверждению Агентства, в письме Компании от 18.12.2018 имеется ссылка на соглашения об освобождении от исполнения обязательств и уступку прав требований без указания существа сделок, наименований участников и иных реквизитов оспариваемых сделок.

При этом дополнительные соглашения, по которым Компания платила Банку проценты, Агентство не оспаривает, означенные соглашения и документы, указанные в письме, в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

В обоснование заявленных требований Агентство ссылается на совершение оспариваемых сделок в период неплатежеспособности с заинтересованным лицом в целях вывода ликвидных активов Банка.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что на дату отзыва у Банка лицензии на его бухгалтерском балансе числилась кредиторская задолженность Компании, доказательства исполнения сторонами соглашений об освобождении от исполнения обязательств в материалы дела не представлены, задолженность Компании перед Банком не истребована, отклонил указанные доводы.

Суд кассационной инстанции отмечает, что доказательства свидетельствующие о заинтересованности Компании и Банка либо их аффилированности через "Exide Service Inc.", а также о возможном влиянии Компании на деятельность Банка, в том числе через дачу обязательных для исполнения указаний, в материалах настоящего дела отсутствуют.

Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ), указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Агентство не подтвердило факта сговора между Банком и Компанией, наличие которого могло свидетельствовать о выводе активов Банка с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, равно как и иных признаков злоупотребления правом со стороны указанных лиц, отказали в удовлетворении заявленных требований по изложенным основаниям.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь свидетельствуют о несогласии с оценкой судами представленных доказательств и установленных фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем отклонены судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу N А56-140063/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербург" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян