Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2024 г. N Ф07-14540/23 по делу N А56-140063/2018

19 февраля 2024 г.

Дело N А56-140063/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

при участии от Анищенкова М.В. представителя Головчук М.А. (доверенность от 27.10.2022), от конкурсного управляющего Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" представителя Бабелюка С.Н. (доверенность от 25.12.2023),

рассмотрев 07.02.2024 в открытом судебном заседании вопрос о принятии дополнительного постановления по кассационной жалобе Анищенкова Максима Валерьевича на дополнительное постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу N А56-140063/2018/сд.3/н.р.,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации 12.11.2018 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 5, ОГРН 1027800001547, ИНН 7831000210 (далее - Банк), несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 19.11.2018 указанное заявление принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 03.10.2019 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Временная администрация Банка 19.04.2019 обратилась в суд первой инстанции с заявлением, в котором просила признать недействительными приказы Председателя Правления Банка о поощрении его сотрудников от 15.01.2018 N 4/1-К, от 15.02.2018 N 22/1-К, от 16.03.2018 N 33/1-К, от 13.04.2018 N 60/1-К, от 16.05.2018 N 68/2-К, от 19.06.2018 N 87/1-К, от 17.07.2018 N 109/1-К, от 17.08.2018 N 129/1-К, от 14.09.2018 N 140/1-К, от 04.10.2018 N 191-К в части премирования Анищенкова Максима Валерьевича (заместителя Председателя Правления - управляющего московским филиалом), Бажанова Сергея Викторовича (Председателя Правления), Бажановой Татьяны Васильевны (вице-президента - административного директора), Скворцовой Елены Васильевны (вице-президента - начальника департамента административного контроля); применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с указанных лиц выплаченных им сумм.

Определением суда первой инстанции от 28.10.2019 по обособленному спору "сд.3", оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.07.2020 определение от 28.10.2019 и постановление от 24.01.2020 отменены, обособленный спор направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Агентство 18.10.2019 обратилось в суд первой инстанции с аналогичным заявлением, обособленному спору присвоен номер "сд.27".

Определением суда первой инстанции от 25.08.2020 обособленные споры "сд.3" и "сд.27" объединены для совместного рассмотрения с присвоением обособленному спору номера "сд.3".

Агентство после уточнения заявленных требований просило признать недействительными сделки по выплате с 11.01.2017 по 04.10.2018 ответчикам премий и иные платежи, не установленные трудовыми договорами, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков выплаченных сумм.

Определением суда первой инстанции от 18.05.2021 по обособленному спору "сд.3", оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.03.2022, признаны недействительными выплаты премий, совершенные 17.08.2018, 14.09.2018 и 04.10.2018 Банком в пользу Скворцовой Е.В., Бажанова С.В., Бажановой Т.В., Анищенкова М.В., и приказы Председателя Правления Банка от 17.08.2018 N 129/1-К, от 14.09.2018 N 140/1-К, от 04.10.2018 N 191-К в части премирования указанных лиц; применены последствия недействительности выплат в виде взыскания в конкурсную массу Банка со Скворцовой Е.В. 3 158 274 руб., с Бажанова С.В.

9 411 727,26 руб., с Бажановой Т.В. 3 182 634 руб., с Анищенкова М.В.

6 189 702 руб.; в удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 26.08.2022 определение от 18.05.2021 и постановление от 28.03.2022 в части отказа в удовлетворении заявления отменены, обособленный спор в отмененной части направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 07.04.2023 признаны недействительными:

- сделки по выплате премий Скворцовой Е.В. на общую сумму 20 193 179 руб., совершенные с 11.01.2017 по 17.07.2018;

- приказы Председателя Правления Банка от 15.01.2018 N 4/1-К, от 15.02.2018 N 22/1-К, от 16.03.2018 N 33/1-К, от 13.04.2018 N 60/1-К, от 16.05.2018 N 68/2-К, от 19.06.2018 N 87/1-К, от 17.07.2018 N 109/1-К (в части премирования Скворцовой Е.В.);

- сделки по выплате премий Бажанову С.В. на общую сумму 59 630 837 руб., совершенные с 11.01.2017 по 17.07.2018;

- приказы Председателя Правления Банка от 15.01.2018 N 4/1-К, от 15.02.2018 N 22/1-К, от 16.03.2018 N 33/1-К, от 13.04.2018 N 60/1-К, от 16.05.2018 N68/2-К, от 16.05.2018 N 68/2-К, от 17.07.2018 N 109/1-К (в части премирования Бажанова С.В.);

- сделки по выплате премий Бажановой Т.В. на общую сумму 20 227 791 руб., совершенные с 11.01.2017 по 17.07.2018;

- приказы Председателя Правления Банка от 15.01.2018 N 4/1-К, от 15.02.2018 N 22/1-К, от 16.03.2018 N 33/1-К, от 13.04.2018 N 60/1-К, от 16.05.2018 N 68/2-К, от 19.06.2018 N 87/1-К, от 17.07.2018 N 109/1-К (в части премирования Бажановой Т.В.).

Определением от 07.04.2023 применены последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания в конкурсную массу Банка со Скворцовой Е.В. 20 193 179 руб., с Бажанова С.В. 59 630 837 руб., с Бажановой Т.В. 20 227 791 руб.; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 определение от 07.04.2023 отменено в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок по выплате премий Анищенкову М.В. и приказов Председателя Правления Банка, на основании которых выплачены премии; признаны недействительными:

- сделки по выплате премий Анищенкову М.В. на общую сумму 36 024 331,11 руб., совершенные с 11.01.2017 по 17.07.2018;

- приказы Председателя Правления Банка от 15.01.2018 N 4/1-К, от 15.02.2018 N 22/1-К, от 16.03.2018 N 33/1-К, от 16.05.2018 N 68/2-К, от 19.06.2018 N 87/1-К, от 17.07.2018 N 109/1-К (в части премирования Анищенкова М.В.).

Постановлением от 27.06.2023 применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Анищенкова М.В. в конкурсную массу Банка 36 024 331,11 руб.; в остальной части определение от 07.04.2023 оставлено без изменения.

Дополнительным постановлением апелляционного суда от 03.08.2023 признана недействительной сделка по выплате 11.10.2017 Анищенкову М.В. премии в размере 2 065 206 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Анищенкова М.В. в конкурсную массу Банка указанной суммы.

Не согласившись с определением от 07.04.2023 и постановлением от 27.06.2023, Агентство, Анищенков М.В., Бажанов С.В., Бажанова Т.В. и Скворцова Е.В. обратились в суд с кассационными жалобами.

Кроме того, Анищенков М.В. просил отменить дополнительное постановление от 03.08.2023.

Постановлением суда кассационной инстанции от 16.02.2024 постановление от 27.06.2023 в части признания недействительными сделок и приказов о выплате премий, применения последствий их недействительности в виде взыскания денежных средств с Анищенкова М.В. изменено; с Анищенкова М.В. в конкурсную массу Банка взыскано 14 324 331,11 руб.; определение от 07.04.2023 и постановление от 27.06.2023 в части признания недействительными сделок и приказов о выплате премий, применения последствий их недействительности в виде взыскания 20 193 179 руб. со Скворцовой Е.В. отменено; в удовлетворении заявления в соответствующей части отказано; в остальной части определение от 07.04.2023 и постановление от 27.06.2023 оставлены без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Приняв во внимание, что постановлением суда кассационной инстанции от 16.02.2024 не было принято решение по кассационной жалобе Анищенкова М.В. на дополнительное постановление от 03.08.2023, суд кассационной инстанции, руководствуясь статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), абзацем третьим пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса о принятии дополнительного постановления.

В судебном заседании представитель Анищенкова М.В. поддержал доводы кассационной жалобы доверителя на дополнительное постановление апелляционного суда, представитель Агентства возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции полагает необходимым принять дополнительное постановление.

В рамках настоящего спора установлено, что Анищенков М.В. являлся в исследуемый период заинтересованным лицом по отношению к Банку применительно к положениям статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и был осведомлен о вынесении Банком России предписания от 24.09.2018 N 36-5-3-1/17003ДСП, располагал информацией о вероятном скором принятии решения об отзыве у Банка лицензии на осуществление банковских операций.

Суды установили, что Анищенков М.В. оказывал влияние на деятельность Банка в пределах своих полномочий, но в силу занимаемой должности имел значительно меньше возможностей на такое влияние, чем Бажановы С.В. и Т.В.

Как пояснил Анищенков М.В., в соответствии с пунктом 11.7.47 Устава Банка он как заместитель Председателя Правления Банка исполнял обязанности Председателя не более десяти дней с 06.08.2012, когда был назначен его заместителем.

Кроме того, являясь членом Правления Банка - коллегиального органа, Анищенков М.В. не имел возможности единолично принимать от имени Банка управленческие решения; сумма выплат, признанных недействительными, частично соответствует объему и сложности выполненной Анищенковым М.В. работы.

В постановлении от 16.02.2024 суд кассационной инстанции отметил, что из представленных в материалы дела результатов исследования рынка труда следует, что премиальные выплаты сотруднику соответствующей Банку кредитной организации, занимающему должность аналогичную должности Анищенкова М.В., в среднем составляют около 1 200 000 руб./мес.

Из материалов дела следует, что Анищенков М.В. обладает высокой квалификацией, не имел всей полноты корпоративного контроля в Банке для начисления себе премий, а их размер в некоторые месяцы соответствует средним показателям. В то же время Анищенков М.В. был осведомлен о неудовлетворительном финансовом состоянии Банка на даты совершения спорных сделок и получил необоснованную премию в размере, превышающем 1 200 000 руб. в месяц.

С учетом приведенных обстоятельств, установленных при рассмотрении дела, суд кассационной инстанции изменил постановление от 27.06.2023 в части удовлетворения заявления Агентства о признании недействительными приказов Председателя Правления Банка и сделок по выплате Анищенкову М.В. премий в размере, превышающем 1 200 000 руб./мес.

Суд округа рассчитал общий размер денежных средств, подлежащих взысканию с Анищенкова М.В. в качестве применения последствий недействительности сделок, - 14 324 331, 11 руб., исходя из следующего расчета:

платежи в пользу Анищенкова М.В. признаны недействительными за 18 месяцев, с учетом того, что суд кассационной инстанции признал правомерным выплату в указанный период в пользу данного ответчика в размере 1 200 000 руб. ежемесячно, соответственно из общей взысканной суммы (36 024 331,11 руб.) необходимо вычесть 21 600 000 руб.

Дополнительным постановлением апелляционного суда признанна недействительной сделка по выплате Анищенкову М.В. премии за октябрь 2017 в сумме 2 065 206 руб., применены последствия ее недействительности в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Применив тот же расчет по тем же мотивам, суд кассационной инстанции признает дополнительное постановление от 03.08.2023 подлежащим изменению.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что при изменении постановления от 19.06.2023 при расчете не было учтено, что выплаты за несколько месяцев не превышали 1 200 000 руб. (апрель, май, июль 2018 года).

Таким образом, подлежащая взысканию сумма дополнительным постановлением подлежит не просто уменьшению на 1 200 000 руб., а составит 1 392 034,89 руб., исходя из следующего расчета:

38 089 537,11 (общая сумма выплат, признанных недействительными в пользу Анищенкова М.В.) - 19 200 000 (1 200 000 х 16 месяцев, выплаты в которые превышала 1 200 000 руб.) - 1 065 206 руб. (выплата за апрель 2018 года) - 62 074 руб. (за май 2018 года) - 1 045 89, 11 руб. (за июль 2018 года) = 15 716 366 руб. (общая сумма, подлежащая взысканию);

постановлением суда кассационной инстанции от 16.02.2024 с Анищенкова М.В. взыскано 14 324 331,11 руб., соответственно оставшаяся подлежащая взысканию сумма составит 15 716 366 - 14 324 331,11 = 1 392 034,89 руб.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу N А56-140063/2018/сд.3/н.р. изменить.

Взыскать с Анищенкова Максима Валерьевича в конкурсную массу акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга" 1 392 034,89 руб.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян