Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2020 г. N 14АП-7614/20 по делу N А66-89/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2021 г. N Ф07-17209/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

16 ноября 2020 г.

Дело N А66-89/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Веселовой Марины Васильевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 21 августа 2020 года по делу N А66-89/2018,

УСТАНОВИЛ:

Департамент управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери (далее - Департамент) 09.01.2018 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская топливно-энергетическая компания" (г. Тверь; ИНН 6901054161; ОГРН 1046900033388; далее - должник, ООО "ВТЭК").

Определением суда от 16.01.2018 заявление Департамента принято к производству.

Крючкова Анастасия Сергеевна 15.02.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "ВТЭК" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.02.2018 заявление Крючковой А.С. принято к производству.

Определением суда от 23.03.2018 (резолютивная часть оглашена 20.03.2018) заявление Департамента о признании ООО "ВТЭК" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 06.04.2018 (резолютивная часть оглашена 03.04.2018) заявление Крючковой А.С. признано обоснованным, в отношении ООО "ВТЭК" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Мочалин Роман Викторович.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" от 14.04.2018 N 65.

Решением суда от 20.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Малахов С.М.

Сообщение о признании ООО "ВТЭК" банкротом и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" от 24.08.2019 N 152.

Определением суда от 06.09.2018 (резолютивная часть от 03.09.2018) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВТЭК" требование Душкина Сергея Александровича в сумме 3 387 639 руб. 96 коп., в том числе 1 887 638 руб. 96 коп. неустойки, 1 руб. штрафа, 1 500 000 руб. убытков.

Определением суда от 21.08.2019 (резолютивная часть от 13.08.2019) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВТЭК" требование Душкина С.А. в сумме 12 891 450 руб. основного долга, 7 396 039 руб. 72 коп. неустойки. Установлено, что требование кредитора обеспечено залогом в силу закона.

Землянухина Алена Александровна 17.06.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника ООО "ВТЭК" Душкина С.А. на Землянухину А.А. в части права требования в размере 23 675 129 руб. 68 коп.

Определением от 21.08.2020 суд первой инстанции удовлетворил заявление Землянухиной А.А., произвел замену кредитора - Душкина С.А. на его правопреемника - Землянухину А.А. в рамках дела о банкротстве ООО "ВТЭК".

Веселова Марина Васильевна с определением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы сослалась на то, что заявителем ни конкурсному управляющему, ни конкурсным кредиторам Должника не представлены документы, подтверждающие уступку и оплату по договору уступки, доказательства наличия финансовой возможности заявителя осуществить оплату приобретаемых прав требований по Договору уступки прав требований.

Судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного заседания.

В судебном заседании 19.08.2020 представителем конкурсного управляющего дополнительно было заявлено ходатайство об обязании заявителя представить документы, подтверждающие наличие встречных однородных требований между заявителем и Душкиным С.А., которое осталось без рассмотрения.

При вынесении определения указанные нормы процессуального права судом первой инстанции не учтены, что привело к нарушению принципов равноправия и состязательности сторон, установленных статьями 8 и 9 АПК РФ.

Как следует из представленных заявителем документов, денежные средства по договору цессии не оплачены, также как не представлены и доказательства наличия встречного однородного требования, которое могло бы являться предметом зачёта, что свидетельствуют о том, что переход права требования к должнику фактически не состоялся.

По мнению апеллянта, действия заявителя по приобретению права требования к лицу, находящемуся в процессе несостоятельности, при отсутствии доказательств оплаты за уступленное право требования отличаются необычным характером и не имеют очевидного экономического смысла.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Душкиным С.А. (цедент) и Землянухиной А.А. (цессионарий) 10.04.2020 заключен уступки требований (цессии) N 1, в соответствии пунктами 1.1, 1.2 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования цедента к ООО "ВТЭК" по денежным обязательствам в размере 23 675 129 руб. 68 коп.

Указанные обязательства возникли на основании договоров участия в долевом строительстве и подтверждены определениями Арбитражного суда Тверской области от 06.09.2018 (резолютивная часть от 03.09.2018), которым признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВТЭК" требование Душкина С.А. в сумме 3 387 639 руб. 96 коп., в том числе 1 887 638 руб. 96 коп. неустойки, 1 руб. штрафа, 1 500 000 руб. убытков и от 21.08.2019 (резолютивная часть от 13.08.2019), которым признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВТЭК" требование Душкина С.А. в сумме 12 891 450 руб. основного долга, 7 396 039 руб. 72 коп. неустойки как обеспеченного залогом в силу закона.

В соответствии с пунктом 3.5 договора цессии от 10.04.2020 N 1, цессионарий приобретает права требования к должнику с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора цессии, уступка права требования по договору является возмездной. Цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 10 000 000 руб. не позднее 31.12.2022.

Стороны согласовали возможность оплаты путем зачета встречных однородных требований в счет погашения имеющейся задолженности цедента перед цессионарием (пункты 2.1, 2.2 договора цессии).

Обязательства цессионария перед цедентом считаются исполненными с момента оплаты суммы, указанной в пункте 2.2 договора (пункт 2.3 договора цессии).

В материалы обособленного спора в качестве приложения к договору цессии представлен акт приема-передачи документов от цедента цессионарию (пункт 3.1 договора цессии).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Спорный договор соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Учитывая то, что факт уступки права требования правопреемнику подтверждается материалами дела, апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заявление о процессуальном правопреемстве является правомерным и подлежит удовлетворению в объёме уступленных прав.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку приведенные обстоятельства влекут оспоримость сделки, а судебного акта о признании спорного договора уступки прав требования недействительным в настоящее время не имеется.

Ссылка апеллянта на статью 125 Закона о банкротстве не может быть принята судом, поскольку правовым основанием для установления процессуального правопреемства заявителем указаны статьи 48 АПК РФ и 388 ГК РФ.

Статья 125 Закона о банкротстве не содержит запрета на уступку кредитором права требования в процедуре конкурсного производства третьему лицу в порядке статьи 388 ГК РФ, принимая во внимание, что очередность первоначального обязательства не изменяется.

Кроме того, следует отметить то, что произведенное процессуальное правопреемство не нарушает права и законные интересы апеллянта и иных кредиторов Должника, поскольку Должник по переданным правам требования обязан перед любым лицом, которое приобрело в законном порядке право требования его долга.

Выяснение экономического смысла в рамках рассматриваемого вопроса о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора цессии не входит в предмет исследования суда.

С учетом согласованного договором уступки срока оплаты и пункта 3.5 договора цессии, довод об отсутствии оплаты не имеет правового значения, поскольку спор об исполнении денежного обязательства между сторонами договора уступки отсутствует.

Ссылка подателя жалобы на нарушение его прав отклонением ходатайства об отложении судебного заседания, не может являться основанием для отмены судебного акта, поскольку мотивировано судом первой инстанции и не противоречит статье 158 АПК РФ.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 21 августа 2020 года по делу N А66-89/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Веселовой Марины Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова