Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2021 г. N 13АП-7099/21 по делу N А56-140063/2018

г. Санкт-Петербург

21 апреля 2021 г.

дело N А56-140063/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 15 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Рычаговой О.А., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Санджиевой А.В.,

при участии в судебном заседании:

от Анищенкова М.В.: Соловчук М.А., доверенность от 08.05.2020;

от Бажановой Т.В.: Стрельцова К.В., доверенность от 14.05.2020;

от ГК "АСВ": Бебенюк С.Н., доверенность от 22.12.2020;

от Бережанской Т.Н: Прокопьева О.Г., доверенность от 26.02.2021;

от Бажанова С.В.: Стрельцова К.В., доверенность от 25.05.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7099/2021, 13АП-7101/2021) общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Глобус", конкурсного управляющего Международным банком Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 по делу N А56-140063/2018/суб.1/меры (судья Буткевич Л.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Международным банком Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о принятии обеспечительных мер по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности Бажанова Сергея Викторовича, Анищенкова Максима Валерьевича, Бережанской Татьяны Николаевны, Зуева Александра Васильевича, Бажановой Татьяны Васильевны в деле о несостоятельности (банкротстве) Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество).

Решением суда от 03.10.2019 (резолютивная часть объявлена 24.09.2019) Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 182 от 05.10.2019.

Конкурсный управляющий Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам банка Бажанова Сергея Викторовича, Анищенкова Максима Валерьевича, Бережанской Татьяны Николаевны, Зуева Александра Васильевича, Бажановой Татьяны Васильевны, взыскав с них солидарно в пользу должника денежные средства в размере 12 248 236 000 руб.

Одновременно конкурсным управляющим заявлено ходатайство о принятии следующих обеспечительных мер:

- наложить арест на денежные средства, находящиеся на расчётных счетах Бажанова Сергея Викторовича (ИНН 782580568180), Анищенкова Максима Валерьевича (ИНН 781017891011), Бережанской Татьяны Николаевны (ИНН 782605270454), Зуева Александра Васильевича (ИНН 780210021039), Бажановой Татьяны Васильевны (ИНН: 782580915556) в пределах суммы 12248236000 рублей на период до исполнения решения суда по настоящему делу;

- запретить Бажанову Сергею Викторовичу (ИНН 782580568180), Анищенкову Максиму Валерьевичу (ИНН 781017891011), Бережанской Татьяне Николаевне (ИНН 782605270454), Зуеву Александру Васильевичу (ИНН 780210021039), Бажановой Татьяне Васильевне (ИНН: 782580915556) совершать сделки, связанные с отчуждением и/или обременением имущества (недвижимого, движимого имущества, банковских счетов, вкладов в РФ и за пределами территории РФ, акций, облигаций, долей в уставном (складочном) капитале организаций и иных ценных бумаг), принадлежащих им на праве собственности или ином вещном праве, стоимость которого соразмерна взыскиваемой сумме на период до исполнения решения суда по настоящему делу;

- запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии совершать любые регистрационные действия со следующим недвижимым имуществом: квартирой 190.5 кв.м., расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д. 19, литера А, кв. 9, кадастровый номер: 78:31:0001203:3738, принадлежащей Бажанову Сергею Викторовичу; квартирой 122.9 кв.м., расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д. 19, литера А, кВ. 6, кадастровый номер: 78:31:0001203:3757, принадлежащей Зуеву Александру Васильевичу;

- запретить конкурсному управляющему Акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" осуществление расчетов с кредиторами Акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга" Бажановым Сергеем Викторовичем, Бажановой Татьяной Васильевной, включенными определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 26.10.2020 в первую очередь реестра требований кредиторов, до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Определением суда от 04.02.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части наложения запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии совершать любые регистрационные действия со следующим недвижимым имуществом:

- квартирой 190,5 кв.м., расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д. 19, литера А, кв. 9, кадастровый номер: 78:31:0001203:3738, принадлежащей Бажанову Сергею Викторовичу;

- квартирой 122,9 кв.м., расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д. 19, литера А, кВ. 6, кадастровый номер: 78:31:0001203:3757, принадлежащей Зуеву Александру Васильевичу.

В остальной части заявления суд первой инстанции отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, а также нарушение норм процессуального права, просит определение суда отменить в части отказа в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, обоснованность и разумность требований банка подтверждена размером заявленных имущественных требований (более 12 миллиардов руб.). Конкурсный управляющий также считает, что имеет место потенциальная угроза неисполнения решения суда по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности вследствие недобросовестного поведения ответчиков как участников гражданских правоотношений. Податель жалобы полагает доказанным факт вывода активов ответчиками с целью сокрытия имущества от возможного обращения взыскания, в частности, совершение 16.11.2018 (после отзыва у банка лицензии) Бажановым С.В. группы фиктивных сделок, направленных на отчуждение ликвидного имущества по заниженной цене.

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Глобус" в своей апелляционной жалобе также выражает несогласие с судебным актом в части отказа в принятии обеспечительных мер, ссылаясь на возможные недобросовестные действия ответчиков по выводу активов должника. По мнению организации, без принятия испрашиваемых обеспечительных мер взыскание возмещения вреда будет существенно затруднено, что причинит ущерб кредиторам должника. Кроме того податель жалобы считает, что отсутствие в заявлении конкурсного управляющего конкретного перечня имущества ответчиков, на которое может быть обращено взыскание, не является основанием для отказа в принятии обеспечительных мер, поскольку конкретный состав имущества определяется судебным приставом-исполнителем.

До начала судебного заседания от Бережанской Т.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

В судебном заседании представитель ГК "АСВ" поддержал доводы апелляционных жалоб, представители ответчиков возражали против их удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционных жалоб в пределах заявленных в них доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционные жалобы подлежащими частичному удовлетворению в свете следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Исходя из статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение заявления или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Необходимость в принятии обеспечительных мер возникает тогда, когда непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 указанной статьи.

Согласно пункту 10 постановления N 5, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Из статей 126 и 129 Закона о банкротстве следует, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом.

Судебная защита прав кредиторов может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали. Ситуация, при которой в ходе судебного разбирательства недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть свое имущество, избежав обращения взыскания на него, а кредиторы лишены реального доступа к правовым средствам противодействия такому поведению ответчиков, является недопустимой.

В настоящее время одним из способов обеспечения защиты прав кредиторов в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, достигая тем самым цели правосудия.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Абзацем вторым пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусмотрено, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

При этом согласно подпункту 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

В заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий сослался на то, что Бажанов С.В. являлся акционером банка с долей в уставном капитале 92,28%, а также председателем Правления, членом Совета директоров банка, Анищенков М.В., Бережанская Т.Н. являлись членами правления Банка, Зуев А.В. - председателем Совета директоров, членом Совета директоров, бенефициаром акционера Банка Hervet Investmens Limited, Бажанова Т.В. - председателем Совета директоров. Перечисленные субъекты, будучиконтролирующими лицами должника, за три года до отзыва лицензии у банка действовали в ущерб интересам должника и его кредиторов: заключали сделки по уступке прав требований, открывали аккредитивы, приобретали облигация при наличии сведений о техническом характере заёмщиков, то есть осознавали невозможность возврата переданных в заём денежных средств. По мнению конкурсного управляющего, подобное поведение ответчиков свидетельствует об их недобросовестности. При этом по состоянию на 01.11.2020 общий размер неудовлетворенных требований кредиторов составил 17 567 166 000 руб., стоимость имущества банка составляет 5 318 930 000 руб., тем самым общий размер субсидиарной ответственности контролирующих лиц составляет 12 248 236 000 руб.

Суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего в части наложения запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии совершать любые регистрационные действия с имуществом, поименованным в заявлении о принятии обеспечительных мер, указав на то, что они связаны с предметом спора и являются обоснованными.

В указанной части возражений в апелляционных жалобах не приводится.

В то же время, отказывая в остальной части заявления, суд посчитал недоказанным конкурсным управляющим, что непринятие обеспечительных мер может повлечь за собой невозможность или затруднительность исполнения судебного акта по результатам рассмотрения заявления о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае имеются основания для принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчётных счетах Бажанова С.В., Анищенкова М.В., Бережанской Т.Н., Зуева А.В., Бажановой Т.В. в пределах суммы 12 248 236 000 рублей до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вышеперечисленных лиц. Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности представляет собой одну из мер, направленных на пополнение конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов. Принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства привлекаемых к субсидиарной ответственности лиц гарантирует возможность своевременного пополнения конкурсной массы в случае удовлетворения соответствующего заявления. В противном случае субсидиарные должники, сохранившие право распоряжаться принадлежащим им имуществом, смогут в любой момент избавиться от него, в результате чего экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности будет утрачен. Обеспечительные меры в исследуемой части соразмерны заявленным требованиям, отказ в принятии обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта, вынесенного по существу спора, обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, соответствуют принципам разумности и соблюдения баланса интересов сторон.

При таком положении определение в соответствующей части подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд констатирует, что заявление конкурсного управляющего не содержит требования о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчиков, ввиду чего доводы подателей жалобы в указанной части в порядке апелляционного производства не рассматривались.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части принятия обеспечительных мер в виде запрета ответчикам совершать сделки, связанные с отчуждением и/или обременением имущества (недвижимого, движимого имущества, банковских счетов, вкладов в РФ и за пределами территории РФ, акций, облигаций, долей в уставном (складочном) капитале организаций и иных ценных бумаг), принадлежащих им на праве собственности или ином вещном праве, стоимость которого соразмерна взыскиваемой сумме на период до исполнения решения суда по настоящему делу. По мнению апелляционного суда, удовлетворение этого требования не приведёт к обеспечению реального и эффективного исполнения судебного акта.

Относительно запрета конкурсному управляющему банка осуществления расчётов с кредиторами Бажановым С.В., Бажановой Т.В. до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции правомерно отметил, что вступившим в законную силу определением суда от 26.10.2020 по обособленному спору N А56-140063/2018/возр.2, требования Бажанова Сергея Викторовича в размере 406 519 059,42 руб., включённые временной администрацией по управлению кредитной организацией письмом от 10.04.2019 N 819-ВА, и Бажановой Т.В. в размере 581 265 458, 90 руб., включённые временной администрацией по управлению кредитной организацией письмом от 10.04.2019 N 813-ВА, включены в первую очередь реестра требований кредиторов Международного банка Санкт-Петербурга (АО) в составе основного долга. Тем самым, поименованные обеспечительные меры не согласуются с предметом настоящего обособленного спора, исключают исполнение вступивших в законную силу судебных актов по иным спорам, что недопустимо.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 по делу N А56-140063/2018/суб.1/меры в обжалуемой части отменить в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о наложении ареста на денежные средства, находящиеся на расчётных счетах Бажанова Сергея Викторовича (ИНН 782580568180), Анищенкова Максима Валерьевича (ИНН 781017891011), Бережанской Татьяны Николаевны (ИНН 782605270454), Зуева Александра Васильевича (ИНН 780210021039), Бажановой Татьяны Васильевны (ИНН 782580915556) в пределах суммы 12 248 236 000 рублей до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В указанной части заявление удовлетворить.

Принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчётных счетах Бажанова Сергея Викторовича (ИНН 782580568180), Анищенкова Максима Валерьевича (ИНН 781017891011), Бережанской Татьяны Николаевны (ИНН 782605270454), Зуева Александра Васильевича (ИНН 780210021039), Бажановой Татьяны Васильевны (ИНН 782580915556) в пределах суммы 12 248 236 000 рублей до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вышеперечисленных лиц.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 по делу N А56-140063/2018/суб.1/меры оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Сотов