Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 13АП-36653/20 по делу N А56-13301/2017

г. Санкт-Петербург

13 июля 2021 г.

Дело N А56-13301/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А., судей Бурденкова Д.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бойко К.Б.

при участии:

к/у Бабенко И.В. (определение от 25.09.2019)

от ответчика: представителя Горчакова В.Ю. по доверенности от 12.08.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36653/2020) Крюковой Екатерины Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 по делу N А56-13301/2017/сд.8 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Бабенко Ивана Владимировича о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно строительная компания "Константа"

ответчик: гражданка Крюкова Екатерина Николаевна,

УСТАНОВИЛ:

03.03.2017 гражданин Никитин Сергей Викторович (далее - Никитин С.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно строительная компания "Константа" (далее - должник, ООО "ИСК "Константа") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 06.04.2017 указанное заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 19.06.2017 (резолютивная часть объявлена 13.06.2017) в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.06.2017 N 112.

Кроме того, указанным решением арбитражного суда произведено процессуальное правопреемство на стороне заявителя: гражданин Никитин С.В. заменён на ООО "Лигал Опинион".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 (резолютивная часть объявлена 07.11.2018) конкурсный управляющий Еньков А.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ИСК "Константа".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.01.2019 при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИСК "Константа" применены правила параграфа 7 главы IX Закона N 127-ФЗ.

Определением арбитражного суда от 28.02.2019 (резолютивная часть объявлена 26.02.2019) по обособленному спору N А56-13301/2017/утв конкурсным управляющим ООО "ИСК "Константа" утверждена Огиря Екатерина Дмитриевна.

Определением арбитражного суда от 22.08.2019 (резолютивная часть объявлена 20.08.2019) арбитражный управляющий Огиря Е.Д. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением арбитражного суда от 25.09.2019 (резолютивная часть объявлена 24.09.2019) по обособленному спору N А56-13301/2017/осв.1 конкурсным управляющим ООО "ИСК "Константа" утвержден Бабенко Иван Владимирович.

28.01.2020 (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 26.02.2020) в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" от конкурсного управляющего поступило заявление б/д б/N о признании недействительной сделки должника, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.05.2014 б/N, заключенный между должником и гражданкой Крюковой Екатериной Николаевной (далее - ответчик, Крюкова Е.Н.) и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника разницы между рыночной и продажной стоимостью автомобиля в размере 3251000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Крюкова Е.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 05.11.2020, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. В обоснование требований заявитель ссылается на пропуск срока исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника. По мнению ответчика, срок исковой давности начинает течь с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий Еньков А.Ю. узнал о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, получив ответ из Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения от 18.07.2017 N 14/4-14317, содержащий сведения о произведенных регистрационных действиях в отношении транспортных средств должника, и, соответственно, истек 18.07.2018. Также заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной подлежит исчислению с 14.10.2019 (с даты ответа лизинговой компании ООО "Каркаде", из которого стало известно, что спорный автомобиль принадлежал должнику) сделан без учета условий Договора лизинга, норм Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации; вывод суда о том, что спорный автомобиль принадлежал должнику на основании договора лизинга от 08.10.2012 N13860/2012 и по истечении срока действия договора лизинга был переоформлен на ответчика без постановки на учет за должником, в связи с чем, информация о принадлежности спорного автомобиля должнику не отразилась в ГИБДД сделан без учета нормативного регулирования полноты учета автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации, урегулированного Постановлением Правительства РФ от 12.08.1994 N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации".

Определением суда от 08.04.2021 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 08.06.2021; суд указал конкурсному управляющему на необходимость представить акт приема-передачи либо иные документы, в соответствии с которыми он получил от предыдущего управляющего документы, в том числе оригинал запроса в ГИБДД, а также оригинал ответа из УГИБДД ГУ МВД с приложенными к нему документами на 42 листах. Апелляционным судом также был направлен запрос в УГИБДД ГУ МВД по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области предоставлении копии регистрационного дела в отношении транспортного средства - Porsche Cayenne, VIN WP1ZZZ92ZDLA26716, 2012 года выпуска с предоставлением суду информации, а также всех заверенных копий документов, явившихся основанием для совершения всех регистрационных действий с указанным транспортным средством, в том числе учетной карточки транспортного средства.

В суд поступил ответ из УГИБДД ГУ МВД по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области с приложением учетной карточки в отношении спорного транспортного средства

В настоящем судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Конкурсный управляющий просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным, представил оригиналы запрашиваемых судом документов.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсному управляющему должником стало известно, что 22.05.2014 между должником и Крюковой Е.Н. был заключен договор купли-продажи транспортного средства Porsche Cayenne (VIN WP1ZZZ92ZDLA26716, 2012 года выпуска) (далее - договор), в соответствии с условиями которого цена транспортного средства составила 249000 руб.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанная сделка является недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в редакции, применяемой к заявлениям о признании сделок недействительными, поданным после 01.09.2016, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 8 Постановления N 63 при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшихся должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 06.04.2017.

Договор купли-продажи транспортного средства заключен 22.05.2014, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Судом первой инстанции установлено, что Крюкова Е.Н. на момент совершения оспариваемой сделки являлась супругой Крюкова Константина Евгеньевича - единственного участника ООО "ИСК "Константа".

Таким образом, Крюкова Е.Н. являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Согласно Договору купли-продажи цена транспортного средства согласована сторонами в размере 249 000 руб. В договоре лизинга, заключенном должником и обществом с ограниченной ответственностью "Каркаде", от 08.10.2012 N 13860/2012 указано, что стоимость предмета лизинга (спорного транспортного средства) составляет 3 823 672 руб. 88 коп.

Доказательств ненадлежащего технического состояния транспортного средства в момент приобретения Крюковой Е.Н. не представлено. Сведений о наличии дорожно-транспортных происшествий с указанным транспортным средством, которые могли бы существенно влиять на уменьшение цены его продажи на официальном сайте ГИБДД РФ отсутствуют. Более того, в акте приема-передачи транспортного средства от 22.05.2014, подписанном Крюковой Е.Н. без разногласий, указано, что комплектность транспортного средства проверена и соответствует заводской, претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

Сопоставив цену, по которой продано спорное имущество, с его рыночной стоимостью, суд первой инстанции установил, что цена была занижена, то есть встречное предоставление со стороны покупателя было неравноценным.

Доказательств, опровергающих представленные конкурсным управляющим сведения о рыночной стоимости транспортного средства, Крюкова Е.Н. не представила.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 249 000 руб., что более чем в десять раз меньше рыночной стоимости и более чем в двадцать раз ниже цены, по которой имущество приобретено должником.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что цена последующей сделки по отчуждению спорного транспортного средства Крюковой Е.Н. другому покупателю не раскрыта ответчиком перед судом.

Данные обстоятельства совершения оспариваемой сделки свидетельствуют об осведомленности ответчика о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника при заключении указанной сделки.

Заключение оспариваемого договора привело к уменьшению размера имущества должника, то есть к причинению имущественного вреда интересам кредиторов должника, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности следует исходить из содержания этого понятия, данного в абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве, для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Материалами спора установлено, что должник обладал признаком неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки, в том числе имел неисполненные обязательства перед участниками строительства коттеджного поселка.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обосновано удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи.

Ссылки подателя жалобы на пропуск заявителем срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки не нашли документального подтверждения.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Следовательно, исковая давность не может течь до появления у потерпевшего права на иск, а право на иск не возникает ранее момента, в который истец должен был узнать о нарушении ответчиком защищаемого этим иском права.

Появление у лица, право которого нарушено, права на иск закон связывает с реальной или потенциальной осведомленностью этого лица о нарушении своего права и о надлежащем ответчике по иску о защите этого права. С этого момента согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу начинает течь срок исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника составляет один год и исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Довод подателя жалобы о необходимости исчислять срок давности с даты получения Еньковым А.Ю. ответа из ГИБДД отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

В апелляционную инстанцию конкурсным управляющим представлен оригинал указанного ответа от 18.07.2017 N 14/4-14317, в котором отсутствуют сведения о произведенных регистрационных действиях в отношении спорного транспортного средства, поскольку автомобиль после выплаты лизинговых платежей не был поставлен должником на учет в ГИБДД, а течение десяти дней продан ответчику, что также подтверждается представленной по запросу апелляционного суда учетной карточкой в отношении спорного транспортного средства. Таким образом, поскольку у конкурсного управляющего до 14.10.2019 (дата получения ответа ООО "Каркаде" на запрос управляющего) отсутствовала информация по спорной сделке, является верным вывод суда об обращении конкурсного управляющего с заявлением в пределах установленного законом годичного срока исковой давности. Указанная информация также поступила конкурсному управляющему позднее от финансового управляющего Крюкова Константина Евгеньевича.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции нормы материального и процессуального права применены правильно, доводам заявителей дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 по делу N А56-13301/2017 /сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.А. Герасимова