Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2021 г. N 13АП-33337/21 по делу N А56-78748/2015

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2021 г.

Дело N А56-78748/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Крючковой И.В.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен,

от должника: не явился, извещен,

от конкурсного управляющего: не явился, извещен,

от подателя жалобы: конкурсный управляющий ООО "Веста СПб" Зимин Д.П. по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33337/2021) конкурсного управляющего ООО "Веста СПб" Зимина Дмитрия Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2021 по делу N А56-78748/2015/тр.12, принятое

по заявлению ООО "Научно-Производственная Нано технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Парамоновой Ольги Григорьевны

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2019 Парамонова Ольга Григорьевна признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Лотошко Полина Юрьевна.

Публикация указанных сведений осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 137 от 03.08.2019.

Определением суда от 10.08.2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Химическая Продукция" в размере 14 125 000 рублей основного долга.

Определением арбитражного суда от 06.03.2020 кредитор - ООО "Химическая Продукция" с суммой требования 14 125 000 руб. основного долга в реестре требований кредиторов Парамоновой Ольги Григорьевны заменен на ООО "Нордик Транзит" с такой же суммой задолженности.

10.02.2021 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." (далее - ООО "НПНТИК О.С.М.") о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора по обособленному спору на основании договора уступки права требования (цессии) от 15.10.2020 N 3 с ООО "Нордик Транзит" на ООО "НПНТИК О.С.М.".

Определением суда от 14.09.2021 заявление удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО "Нордик Транзит" с суммой требования 14 125 000 рублей основного долга в реестре требований кредиторов Парамоновой О.Г. заменен на ООО "НПНТИК О.С.М." с такой же суммой задолженности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Веста СПб" в лице конкурсного управляющего Зимина Д.П. обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в проведении процессуального правопреемства.

Податель жалобы указывает на отсутствие доказательств оплаты по договору цессии, а также на то, что в отношении заявителя в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о недостоверности сведений об адресе и генеральном директоре, при этом сделка совершена менее, чем за месяц до ликвидации ООО "Нордик Транзит", экономическая целесообразность в заключении сделки отсутствует.

В письменных отзывах ООО "НПНТИК О.С.М."и Парамонова О.Г. просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Веста СПб" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, однако в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, в связи с чем судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Процессуальное правопреемство возможно только тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. При этом изменяются не сами правоотношения, а только их субъект.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 384 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Из содержания статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2018 по делу N А56-78748/2015/тр.12 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Химическая продукция" в размере 14 125 000 рублей основного долга с очередностью удовлетворения в третью очередь.

В дальнейшем определением суда от 06.03.2020 кредитор заменен на ООО "Нордик Транзит" с такой же суммой задолженности.

15.10.2020 между ООО "Нордик Транзит" (цедент), являющимся собственником права требования уплаты денежных средств к Парамоновой О.Г. и ООО "НПНТИК О.С.М." (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования в размере 14 125 000 рублей, включенного вышеуказанным определением суда от 18.08.2018.

Размер уступаемого права составляет 14 125 000 рублей (пункт 1.2).

В пункте 1.3 договора цессии стороны предусмотрели, что право требования переходит к цессионарию с момента передачи цедентом необходимых документов в полном объеме, в том числе право требования процентов, пеней, неустоек, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цедент обязан в течение 7 календарных дней с момента подписания договора передать цессионарию: определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2018 и от 06.03.2020 по делу N А56-78748/2015/тр.12, первичные документы по возникновению задолженности, иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору.

В пункте 3.2 договора стороны определили стоимость уступаемого права в сумму 1 000 000 рублей.

По акту приема-передачи документов от 15.10.2020 цедент передал, а цессионарий принял документы во исполнение условий пункта 2.1 договора цессии.

Удовлетворяя заявление о замене кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор уступки от 15.10.2020 заключен в надлежащей форме, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, в том числе предмет договора, основания возникновения и размер уступаемых прав, является возмездным, не противоречит требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с означенным выводом суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как предусмотрели стороны в пункте 1.3 договора, право требования переходит к цессионарию с момента передачи цедентом необходимых документов. Оригинал акта приема-передачи документов от 15.10.2020 представлен в материалы дела.

Таким образом, право требования перешло к ООО "НПНТИК О.С.М." вне зависимости от осуществления оплаты по договору, так как стороны момент перехода права в зависимость от произведенной оплаты не поставили.

Договор об уступке права требования N 3 от 15.10.2020 недействительным в судебном порядке не признан.

Кроме того, как указал заявитель в подтверждение возмездности уступки, оплата по договору цессии была произведена путем зачета задолженности ООО "Нордик Транзит" перед ООО "НПНТИК О.С.М." из договора купли-продажи от 10.05.2020 N 1, что подтверждается договором купли-продажи от 10.05.2020 N1, товарной накладной от 10.05.2020 N 101, актами сверки и взаимозачета.

Доказательства того, что при заключении договора уступки права от 15.10.2020 стороны действовали недобросовестно или в целях причинить вред иным кредиторам, а их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, в материалах дела отсутствуют.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Веста СПб" Зимина Д.П. основаны на предположениях, не подтверждены документально, а потому отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "НПНТИК О.С.М." о замене кредитора.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2021 по делу N А56-78748/2015/тр.12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова