Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 г. N 13АП-37455/22 по делу N А56-117381/2018

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2022 г.

Дело N А56-117381/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробъевой А.С.

при участии:

от Черказьянова В.Г.: представитель Сорокин А.И. по доверенности от 02.12.2022, представитель Арсентьева М.А. по доверенности от 10.10.2019,

от Юмангуловой Ю.В.: не явилась, извещена,

от конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "НАВИС" Коробова К.В.: представитель Андрусенко А.В. по доверенности от 11.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-37455/2022, 13АП-37456/2022) Юмангуловой Ютты Вильевны, Черказьянова Василия Георгиевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 по делу N А56-117381/2018/сд.148, принятое по заявлению Юмангуловой Ютты Вильевны и Черказьянова Василия Георгиевича о признании договора купли-продажи недействительным,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НАВИС",

УСТАНОВИЛ:

Шарафутдинов Владислав Тимофеевич 28.09.2018 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НАВИС" (далее - ООО "Строительная компания "НАВИС", Должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 10.10.2018 заявление Шарафутдинова В.Т. принято к производству.

Шарафутдинов В.Т. 14.01.2019 обратился в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести процессуальную замену Шарафутдинова В.Т. на общество с ограниченной ответственностью "Арбитражная Коллегия" (далее - ООО "Арбитражная Коллегия").

Определением от 04.03.2019 арбитражный суд произвел процессуальное правопреемство по делу, заменив заявителя Шарафутдинова В.Т. на ООО "Арбитражная Коллегия".

Решением арбитражного суда от 05.03.2019 ООО "Строительная компания "НАВИС" признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федичев Даниил Вадимович.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 (резолютивная часть которого объявлена 02.07.2019), решение от 05.03.2019 отменено в части утверждения конкурсным управляющим должником Федичева Д.В., в этой части дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение. Вопрос о назначении лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа должника при вынесении апелляционного постановления не решен.

Поскольку вопрос о назначении лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа должника при вынесении апелляционного постановления не решен, суд первой инстанции определением от 05.07.2019 рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего назначил на 07.08.2019, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "НАВИС" до даты утверждения кандидатуры конкурсного управляющего Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвердил Федичева Д.В.

Определением арбитражного суда от 09.08.2019 утвержден конкурсным управляющим ООО "Строительная компания "НАВИС" Федичев Д.В., член некоммерческого партнерства - Союза "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 (резолютивная часть оглашена 24.10.2019) апелляционная инстанция определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 отменила и направила вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "НАВИС" на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 02.12.2019 конкурсным управляющим ООО "Строительная компания "НАВИС" утвержден арбитражный управляющий Коробов Константин Викторович, член межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Содействие".

Юмангулова Ютта Вильевна и Черказьянов Василий Георгиевич 06.07.2022 (зарегистрировано 11.07.2022) обратились с заявлением, в котором просили:

- признать договор купли продажи N 4 от 27.12.2016 земельного участка площадью 58615 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящемся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей недействительным. Применить последствия недействительности сделки, возвратить в собственность Юмангуловой Ю.В. и Черказьянова В.Г. с внесением соответствующей записи в ЕГРП, земельный участок площадью 58615 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящемся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей;

- признать пункт 2.8. договора купли продажи N 4 от 27.12.2016 земельного участка площадью 58615 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящемся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей недействительным. Применить последствия недействительности сделки, признать Юмангулову Ю.В. и Черказьянова В.Г. залоговыми кредиторами с внесением соответствующей записи в ЕГРП, земельный участок площадью 58615 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящемся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей - обременен правом залога.

Юмангулова Ю.В. 01.07.2022 (зарегистрировано 11.07.2022) обратилась с заявлением, в котором просила:

- признать договор купли продажи N 4 от 27.12.2016 земельного участка площадью 58615 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящемся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей недействительным. Применить последствия недействительности сделки, возвратить в собственность Юмангуловой Ю.В. и Черказьянова В.Г. с внесением соответствующей записи в ЕГРП, земельный участок площадью 58615 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящемся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей;

- признать пункт 2.8. договора купли продажи N 4 от 27.12.2016 земельного участка площадью 58615 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящемся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей недействительным. Применить последствия недействительности сделки, признать Юмангулову Ю.В. и Черказьянова В.Г. залоговыми кредиторами с внесением соответствующей записи в ЕГРП, земельный участок площадью 58615 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящемся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей - обременен правом залога.

Определением арбитражного суда от 24.08.2022 обособленные споры N А56-117381/2018/сд.148 и А56-117381/2018/сд.149 объединены в одно производство с присвоением объединённому обособленному спору N А56-117381/2018/сд.148.

Определением от 21.10.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Юмангулова Ю.В. и Черказьянов В.Г. (далее - заявители) обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 21.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на неправильное исчисление судом первой инстанции срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Строительная компания "НАВИС" Коробов К.В. просит определение от 21.10.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Юмангуловой Ю.В. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Черказьянова В.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Присутствовавший в судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "НАВИС" Коробова К.В. против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Юмангулова Ю.В. и Черказьянов В.Г. заключили с ООО "Строительная компания "НАВИС" (покупатель) в лице генерального директора Львовича А.В. договор купли-продажи земельного участка от 27.12.2016 N 4, в соответствии с условиями которого Юмангулова Ю.В. и Черказьянов В.Г. продали покупателю земельный участок площадью 58615 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящийся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей (далее - земельный участок).

Согласно пункту 2.3. договора цена земельного участка составляет 125 021 930 руб.

Юмангулова Ю.В. и Черказьянов В.Г. полагают, что договор купли-продажи земельного участка от 27.12.2016 N 4 является мнимой сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку Должник в лице его генерального директора Львовича А.В. не имел намерения исполнять договор купли-продажи земельного участка в части оплаты стоимости земельного участка.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьями 10, 170 ГК РФ сделки, совершенные со злоупотреблением правом, а также мнимые сделки являются ничтожными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли - продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации. Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Из изложенных норм права следует, что исполнение сделки для продавца началось с момента передачи договора купли-продажи земельного участка N 4 на государственную регистрацию перехода прав от заявителей к Должнику. Данным фактом является заявление от 25.01.2017 Ивановой Марии Николаевны, действующей по нотариальным доверенностям как от заявителей, так и Должника. Копии доверенностей и заявлений поступили в арбитражный суд по письму Росреестра Ленинградской области от 21.12.2021 (исх.24054).

Следовательно, трехлетний срок исковой давности для заявителей начал течь с 26.01.2017 и истек к 25.01.2022. Заявление об оспаривании сделки поступило в арбитражный суд в июле 2022 года, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

Доводы апеллянтов о дальнейшем переходе прав на земельный участок на основании сделки по внесению данного земельного участка в уставный капитал ООО "Шотландия", заключение Должником, заявителями и ООО "Шотландия" мирового соглашения, утвержденного определением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 21.01.2019 по делу N 2-1551/2019, впоследствии отмененного определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 27.12.2021 по делу N 88-217116/2021, не имеют правового значения для определения начала течения срока исковой давности по оспариваемого договору купли-продажи земельного участка.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено конкурсным управляющим ООО "Строительная компания "НАВИС", является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статьи 10 ГК РФ.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом и как посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), абзац четвертый пункта 4 Постановления N 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Наряду с этим в пункте 8 Постановления N 25 разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации доводы апеллянтов о мнимости оспариваемого договора сводятся лишь к отсутствию со стороны Должника оплаты за приобретенный земельный участок, однако данное обстоятельство не свидетельствует о мнимости (ничтожности) сделки, а лишь является основанием для обращения к Должнику с соответствующим требованием, в том числе в судебном порядке. Какие-либо доказательства свидетельствующие о том, что волеизъявление сторон сделки не было направлено на отчуждение/приобретение объекта недвижимости на возмездной основе, материалы обособленного спора не содержат.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает апелляционные жалобы необоснованными, а обжалуемый судебный акт подлежащим оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 по делу N А56-117381/2018/сд.148 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва