|
26 декабря 2022 г.
|
Дело N А56-117381/2018/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей Н.В.Аносовой, Д.В.Бурденкова,
при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Р.А.Федорук, после перерыва - секретарем А.В.Санджиевой,
при участии:
от конкурсного управляющего Андрусенко А.В. по доверенности от 11.01.2022 (до перерыва), Брагиной М.Н. по доверенности от 10.01.2022 (после перерыва),
от Черказьянова В.Г. Сорокина А.И. по доверенности от 02.12.2022, Арсеньевой М.А. по доверенности от 10.10.2022,
от Юмангуловой Ю.В. Машек Е.В. по доверенности от 16.01.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-28873/2022, 13АП-28874/2022) Черказьянова Василия Георгиевича и Юмангуловой Ютты Вильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по делу N А56-117381/2018/сд.142 (судья Семенова И.С.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича об оспаривании сделок должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительная компания "НАВИС",
ответчики: Юмангулова Ютта Вильевна, Черказьянов Василий Георгиевич,
УСТАНОВИЛ:
определением арбитражного суда первой инстанции от 08.08.2022 признана недействительной сделка по отчуждению ООО "Строительная компания "НАВИС" земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Скотное, общей площадью 58615,00 кв.м. в пользу Черказьянова Василия Георгиевича, оформленную 21.02.2019 регистрационной записью 47:07:04040005:448-47/012/2019-8. Признана недействительной сделка по отчуждению ООО "Строительная компания "НАВИС" земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Скотное, общей площадью 58615,00 кв.м. в пользу Юмангуловой Ютты Вильевны, оформленную 21.02.2019 регистрационной записью 47:07:04040005:448-47/012/2019-9. Применены последствия недействительности сделок - прекращено право общей долевой собственности Черказьянова Василия Георгиевича и Юмангуловой Ютты Вильевны на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенный Ленинградская область, Всеволожский район, д. Скотное общей площадью 58615,00 кв.м. Определено зарегистрировать право собственности ООО "Строительная компания "НАВИС" на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенный Ленинградская область, Всеволожский район, д. Скотное, общей площадью 58615,00 кв.м. (далее - земельный участок).
Черказьяновым В.Г. и Юмангуловой Ю.В. поданы и в судебном заседании поддержаны апелляционные жалобы, в которых просили определение отменить, применить срок исковой давности, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказать.
Ответчик Черказьянов В.Г. считает определение вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств. Конкурсный управляющий Коробов К.В. является процессуальным правопреемником конкурсного управляющего Федичева Д.В., в связи с чем на него распространяются негативные последствия пропуска срока исковой давности. Годичный срок исковой давности был пропущен конкурсным управляющим, на что указали ответчики при рассмотрении дела в суде первой инстанции в порядке п. 2 ст. 200 ГК РФ. Дата регистрации права общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448 Черказьяновым В.Г. и Юмангуловой Ю.В. 21.02.2019, на которую ссылается конкурсный управляющий, не влияет на заявляемый пропуск исковой давности. Аргумент конкурсного управляющего, что срок исковой давности не пропущен, поскольку конкурсный управляющий не знал об оспариваемой сделке по отчуждению земельного участка в пользу Черказьянова В.Г. и Юмангуловой Ю.В. вплоть до поступления в материалы дела регистрационного дела из Росреестра, что и послужило основанием к оспариванию, не может быть принят, так как осведомленность конкурсного управляющего о наличии земельных участков следует из публикации об основных средствах, информации о внесении изменения в уставный капитал ООО "Шотландия", и других документов. Арбитражный суд первой инстанции не применил нормы об исковой давности, которые должен был применить. Негативные последствия, связанные с исключением ООО "Шотландия" из ЕГРЮЛ, являются следствием недобросовестного исполнения конкурсным управляющим Коробовым К.В. своих обязанностей. Из определения Всеволожского городского суда Ленинградской области от 21.01.2019 по делу N 2-1551/2019 усматривается, что в рамках указанного дела рассматривалось требование о признании недействительной сделки по внесению земельного участка в уставный капитал ООО "Шотландия" и требование о расторжении договора купли-продажи N 4 от 27.12.2016. По мировому соглашению должника и ООО "Шотландия" фактически признали иск. В пунктах 4 и 5 мирового соглашения, стороны указали, что данное соглашение и определение о его утверждении являются основанием для внесения в ЕГРН записей о прекращении права собственности ООО "Шотландия" на земельный участок и возникновения права общей долевой собственности у Юмангуловой Ю.В. и Черказьянова В.Г. Ответчик полагает, что нормы статьи 61.3 Закона о банкротстве не могли быть применены в данном случае.
Юмангулова Ю.В. изложила схожие доводы, полагая, что срок исковой давности для оспаривания настоящей сделки по специальным основаниям (главе III.1 Закона о банкротстве) начал течь с 17 июня 2019 года и истек 17 июня 2020 года, информация о наличии земельных участков у должника не являлось скрытой информацией. В судебном акте суд установил, что запрос конкурсного управляющего по земельному участку поступил только 22.06.2020, а стало известно о самом активе 19.09.2019. Росреестр предоставил по запросу суда истребуемые материалы регистрационного дела за сроками оспаривания сделок один год. 08.06.2021 - конкурсный управляющий в рамках обособленного спора А56-117381/2018/сд.64 уточнял требования, но постановлением Тринадцатого апелляционного арбитражного суда от 26.07.2022 по итогам рассмотрения спора в порядке части 6.1 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции прекратил производство по заявленным к ООО "Шотландия" требованиям. Полагает неверным вывод суда первой инстанции о перерыве течения срока исковой давности с 30.04.2021 - даты подачи конкурсным управляющим уточнений своего заявления в обособленном споре N А56-117381/2018/сд.64, и до 03.08.2022 (дата вынесения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по обособленному спору N А56-117381/2018/сд.64). Арбитражный суд первой инстанции счел, что данный период был периодом осуществления конкурсным управляющим судебной защиты, в соответствии с пунктом 1 статьи 204 ГК РФ. Однако, конкурсный управляющий изменил предмет и основание иска, и иск к Черказьянову В.Г. и Юмангуловой Ю.В. не должен был рассматриваться. Заблуждение конкурсного управляющего на этот счёт не является судебной защитой. Таким образом, суд первой инстанции неправильно исчислил срок исковой давности. Выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Кроме того, поскольку подлежащая оплате цена земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:448 не выплачена должником, при признании сделки недействительной суд применил последствия недействительности сделки не в полной мере, а именно - не восстановил право требования Черказьянова В.Г. и Юмангуловой Ю.В. в размере стоимости земельного участка 125021930,00 руб. к должнику ООО "Строительная компания "Навис", чем нарушил требования части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также ответчиками заявлено о переходе к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, просили привлечь в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего Федичева Даниила Вадимовича; истребовать у него копию бухгалтерской базы данных 1-С ООО "СК "Навис"; предложить конкурсному управляющему ООО "СК "Навис" Коробову К.В. представить копию базы данных 1-С Бухгалтерия; истребовать из материалов дела N А56-85873/2018/тр.144 копию базы 1-С Бухгалтерия ООО "СК "Навис", приобщенную 07.12.2022 свидетелем по делу Подгорным П.В. (помощник конкурсного управляющего Федичева Д.В.). По мнению ответчиков, важным является установление факта осведомленности конкурсного управляющего о наличии у должника прав на спорный земельный участок. Суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле бывшего конкурсного управляющего Федичева Д.В., а посчитал достаточным наличие в деле ответов из Росреестра, цепочка из которых создаёт видимость отсутствия пропуска срока исковой давности конкурсным управляющим. Юмангулова Ю.В. также просила вызвать свидетелем по данному делу Подгорного П.В. с целью выяснения обстоятельств наличия базы 1С у конкурсного управляющего ООО СК "Навис".
Конкурсный управляющий в отзыве и представители в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, определение просили оставить без изменения. В отзыве конкурсный управляющий изложил подробные пояснения по доводам апелляционных жалоб.
Против удовлетворения заявленных ответчиками ходатайств конкурсный управляющий также возражал, отметив, что в суде первой инстанции о расширении субъектного состава участвующих в обособленном споре лиц не заявлялось, а представленных доказательств достаточно для рассмотрения заявленных конкурсным управляющим требований по существу.
Рассмотрев заявленные подателями апелляционных жалоб ходатайства в порядке статьи 159 АПК РФ, учитывая позицию конкурсного управляющего, апелляционный суд не усмотрел оснований для их удовлетворения.
В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 названного Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В рассматриваемом случае установленных частью 4 статьи 270 АПК РФ оснований не имеется.
В суде первой инстанции о привлечении к участию в споре бывшего конкурсного управляющего должником не заявлялось, и с учетом ограничений, установленных пунктом 3 статьи 266 АПК РФ, при отсутствии процессуальной необходимости для перехода к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для суда первой инстанции, оснований для привлечения к участию в споре 3-го лица не имеется.
Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации наделяет лиц, участвующих в деле, широким кругом процессуальных прав и обязанностей и предписывает добросовестно пользоваться всеми предоставленными правами, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статьи 9, 10, 41, 49, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии судебного акта арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Исходя из указанных норм процессуального права, с учетом достаточности представленных в материалы обособленного спора доказательств (с учетом размещенных в картотеке арбитражных дел сведений) притом, что в суде первой инстанции об истребовании дополнительных доказательств не заявлялось, апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайств подателей апелляционных жалоб об истребовании бухгалтерской базы данных 1-С ООО "СК "Навис".
Об отклонении ходатайств в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ 20.12.2022 вынесено определение.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 ООО "Строительная компания "НАВИС" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федичев Д.В.
Определением суда от 02.12.2019 конкурсным управляющим ООО "Строительная компания "НАВИС" утвержден арбитражный управляющий Коробов Константин Викторович, член межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Содействие".
Согласно выписке из ЕГРН от 15.09.2020 о зарегистрированных правах на недвижимое имущество в отношении ООО "Шотландия", в качестве правоустанавливающих документов на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448 указаны: решение единственного участника ООО "Шотландия" от 28.12.2017 N 2, удостоверенного нотариусом Макаровой Яниной Александровной, акт приема - передачи имущества в счет дополнительного вклада в уставный капитал от 28.12.2017, выдавший орган ООО "Шотландия" и ООО "Навис". Из указанной выписки усматривается, что земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448 принадлежал ООО "Шотландия" на праве собственности с 20.02.2018 по 21.02.2019.
Конкурсным управляющим 23.10.2020 инициирован обособленный спор (А56-117381/2018/истр.11) об истребовании регистрационного дела на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448. 27.10.2020 инициирован обособленный спор (А56-117381/2018/сд.64) по заявлению об оспаривании сделки должника, в котором конкурсный управляющий просил: признать недействительной сделкой действие ООО "Строительная компания" Навис" по передаче земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:448 в качестве вклада в уставный капитал ООО "Шотландия", оформленное решением от 28.12.2017 N 2; просил применить последствия недействительности - прекратить право собственности ООО "Шотландия" на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448, зарегистрировать право собственности ООО "Строительная компания "Навис" на указанный земельный участок.
В заявлении об оспаривании сделки (обособленный спор N А56-117381/2018/сд.64) конкурсный управляющий так же просил истребовать в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области дело правоустанавливающих документов (ДПД) (регистрационное дело) на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенный Ленинградская область, Всеволожский район общей площадью 58615,00 кв. м.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 30.10.2020 по обособленному спору N А56-117381/2018/истр.11 ходатайство конкурсного управляющего об истребовании регистрационного дела по земельному участку с кадастровым номером 47:07:0404005:448 удовлетворено.
Во исполнение определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 30.10.2020 по обособленному спору N А56-117381/2018/истр.11 30.12.2020 в материалы дела поступило регистрационное дело по земельному участку с кадастровым номером 47:07:0404005:448.
Во исполнение определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 27.11.2020 по обособленному спору N А56-117381/2018/сд.64 18.02.2022 в материалы дела поступило регистрационное дело по земельному участку с кадастровым номером 47:07:0404005:448.
21.02.2019 зарегистрировано прекращение права собственности ООО "Шотландия" и зарегистрировано право общей долевой собственности ответчиков - записи о регистрации 47:07:04040005:448-47/012/2019-8, 47:07:04040005:448-47/012/2019-9). Указанные записи произведены Управлением Росреестра на основании мирового соглашения по делу N 2-1551/2019, утвержденного Всеволожским городским судом Ленинградской области от 21.2019 по делу N 2-1551/2019.
Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 27.12.2021 по делу N 88-21716/2021 определение Всеволожского городского суд Ленинградской области от 21.01.2019 по делу N 2-1551/2019, которым утверждено мировое соглашение отменено, дело направлено на новое рассмотрение во Всеволожский городской суд Ленинградской области, т.е. правоустанавливающий документ, послуживший основанием для внесения 21.02.2019 записей о возникновении права собственности у Юмангуловой Ю.В. и Черказьянова В.Г. отменен судом по основаниям нарушения прав конкурсных кредиторов должника.
Определением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 15.03.2022 по делу N 2-4860/2022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 по делу N А56-53005/2022 заявление Черказьянова В.Г. и Юмангуловой Ю.В. возвращено в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения.
В судебном заседании от 30.04.2021 с учетом ознакомления с регистрационным делом на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448 по обособленному спору N А56-117381/2018/сд.64 конкурсный управляющий уточнил требования.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по обособленному спору N А56-117381/2018/сд.64 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 отменено, производство по обособленному спору N А56-117381/2018/сд.64 прекращено в связи с исключением из ЕГРЮЛ ООО "Шотландия". В постановлении Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от 03.08.2022 по обособленному спору N А56-117381/2018/сд.64 указал на необоснованность в нарушение статьи 49 АПК РФ принятия арбитражным судом первой инстанции уточнений по определению от 30.04.2021 и рассмотрел дело по первоначальному предмету, то есть по требованиям, предъявленным конкурсным управляющим к ООО "Шотландия".
Конкурсный управляющий 09.06.222 обратился в арбитражный суд с заявлением в порядке главы III.1 Закона о банкротстве, просил признать недействительной сделку по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Скотное, общей площадью 58615,00 кв. м. в пользу Черказьянова Василия Георгиевича, 08.01.1955 года рождения, оформленную 21.02.2019 регистрационной записью 47:07:04040005:448-47/012/2019-8; признать недействительной сделку по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Скотное, общей площадью 58615,00 кв.м. в пользу Юмангуловой Ютты Вильевны, 05.06.1973 года рождения, оформленную 21.02.2019 регистрационной записью 47:07:04040005:448-47/012/2019-9; применить последствия недействительности в виде прекращения права общей долевой собственности Черказьянова Василия Георгиевича и Юмангуловой Ютты Вильевны на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенный Ленинградская область, Всеволожский район, д. Скотное общей площадью 58 615,00 кв.м. Зарегистрировать право собственности ООО "Строительная компания "Навис" на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенный Ленинградская область, Всеволожский район, д. Скотное, общей площадью 58 615,00 кв. м.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об обоснованности заявленных конкурсным управляющим требований, поскольку оспариваемая сделка подпадает под условия пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и наличие о соответствующих оснований нашло объективное подтверждение в ходе рассмотрения обособленного спора. При определении периода подозрительности суд исходил из 21.02.20219 (даты регистрации перехода права общей долевой собственности к Юмангуловой Ю..В. и Чеказьянову В.Г. - записи о регистрации 47:07:04040005:448-47/012/2019-8, 47:07:04040005:448-47/012/2019-9.) Отметил, что в рассматриваемом случае исполнение мирового соглашения (регистрация перехода права собственности на спорное имущество от должника к Юмангуловой Ю..В. и Чеказьянову В.Г.) может быть оспорено по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (подпункт 6 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Отклоняя доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции исчислил срок исковой давности с учетом возможности ознакомления с регистрационным делом, начиная с 31.12.2020 (ответ Росреестра, поступивший в арбитражный суд 30.12.2020), конкурсный управляющий, с учетом определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2021 по обособленному спору N А56-117381/2018/сд.64, обратился за защитой нарушенного права по оспариванию регистрационных записей N 47:07:04040005:448-47/012/2019-8, N47:07:04040005:448-47/012/2019-9 от 21.02.2019 в пределах годичного срока (с 31.12.2020 по 30.04.2021), а также учитывая перерыв течения срока исковой давности с 30.04.2021 по 03.08.2022 (дата вынесения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по обособленному спору NА56-117381/2018/сд.64) применительно к части 1 статьи 204 ГК РФ. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ответчиков о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.
Доводы подателей апелляционных жалоб отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
30.12.2020 в материалы дела о банкротстве поступило регистрационное дело по земельному участку, ознакомившись с которым в рамках обособленного спора N А56-117381/2018/сд.64 конкурсный управляющий уточнил требования об оспаривании сделки в редакции, аналогичной настоящему обособленному спору.
Применив положения пункта 1 ст. 204 ГК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что имело место перерыв течения срока исковой давности с 30.04.2021 по 03.08.2022 (дата вынесения Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного по обособленному спору N А56 -117381 /2018/сд.64).
С заявлением об оспаривании сделки в рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий обратился 09.06.2022, когда еще осуществлялась с
