Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2023 г. N Ф05-15591/21 по делу N А40-310946/2019

г. Москва

11 апреля 2023 г.

Дело N А40-310946/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2023.

Полный текст постановления изготовлен 11.04.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Тарасова Н.Н., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" - Радионов Н.С. по доверенности от 17.12.2022,

от конкурсного управляющего ООО "Ай Ди Эс Навигатор" - Качнов М.Э. по доверенности от 27.09.2022,

рассмотрев 05.04.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договора аренды N НАВ-20-16 от 01.02.2020, заключенного с ООО "Ай Ди Эс Навигатор", недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" (далее - ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Руин Кирилл Германович.

В Арбитражный суд города Москвы 28.01.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора аренды N НАВ-20-16 от 01.02.2020, заключенного должником с ООО "Ай Ди Эс Навигатор", и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель сослался на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, считая, что в материалы дела представлены доказательства наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации округа к материалам дела приобщен отзыв ООО "Ай Ди Эс Навигатор" на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика по доводам кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.02.2019 между ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" и ООО "Ай Ди Эс Навигатор" был заключен договор аренды N НАВ-20-16 от 01.02.2020, по условиям которого ООО "Ай Ди Эс Навигатор" обязалось передать должнику во владение и пользование за плату движимое и недвижимое имущество согласно перечню, установленному приложениями к договору, а должник платить арендную плату в размере 40 360 157,39 руб. в месяц.

Конкурсный управляющий оспорил указанный договор аренды как мнимый, совершенный со злоупотреблением правом и направленный на причинение имущественного вреда кредиторам на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ссылался на отсутствие у него первичной документации по договору, отсутствие встречного представления и разумной цели его заключения, указывал на наличие признаков аффилированности сторон, что, по его мнению, свидетельствует о том, что основной целью заключения оспариваемого договора являлось прекращение действительных обязательств ответчика перед должником путем последующего прекращения взаимных обязательств по акту 30.06.2020 N 30.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в силу ее ничтожности.

Судами установлено, что согласно акту приема-передачи от 01.02.2020 ООО "Ай Ди Эс Навигатор" передало, а ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" приняло имущество в аренду. Перечень имущества, передаваемого в аренду, содержится в приложениях N 1 и 2 к договору аренды N НАВ-20-16 от 01.02.2020 и составляет в общей сложности более 900 позиций.

В результате были выставлены счета-фактуры N 300 и N 301 от 31.07.2020, согласно которым стоимость аренды составила 17 711 220,38 руб. и 22 648 937,02 руб., соответственно, и подписаны акты оказанных услуг N НА 00-000300 от 31.07.2020 и N НА 00-000301 от 31.07.2020 на соответствующие суммы.

31.07.2020 между сторонами был подписан акт приема-передачи имущества из аренды, согласно которому ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" передал, а ООО "Ай Ди Эс Навигатор" принял соответствующее имущество.

С учетом изложенного суды, проанализировав представленную в материалы дела первичную документацию об исполнении оспариваемой сделки, пришли к выводу о реальности правоотношений сторон по договору аренды, отклонив ссылки конкурсного управляющего о ее мнимости.

Суды указали, что само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов в подтверждение наличия между сторонами спора договорных отношений не свидетельствует об отсутствии исполнения или о намерении исполнить обязательства в отношении должника, а, следовательно, о мнимости сделки.

Суды также установили наличие указанного в договоре аренды имущества у ООО "Ай Ди Эс Навигатор" и возможность его передачи в аренду ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз", что подтверждается инвентаризацией имущества ООО "Ай Ди Эс Навигатор", проведенной конкурсным управляющим в рамках процедуры банкротства последнего, при этом данное имущество было приобретено в лизинг с привлечением средств Сбербанка России.

Отклоняя доводы управляющего об отсутствии экономической обоснованности в заключении оспариваемого договора аренды, суд апелляционной инстанции указал, что предметом договора являлось специфическое оборудование для оказания телеметрических услуг, отсутствующее у должника, и переданное ему ответчиком, не имевшего технической и финансовой возможности оказывать телеметрические услуги своим контрагентам, в целях, в том числе, исполнения обязательств ООО "Ай Ди Эс Навигатор" перед его контрагентами силами должника.

Также суды не усмотрели в действиях сторон злоупотребления правом в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о совершении сделки исключительно с намерением причинить вред интересам кредиторов, с противоправной целью, в обход закона.

Суд округа не находит оснований не согласится с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

По смыслу пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) сделки должника могут быть оспорены как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 30.04.2009 N 32) разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства.

Исходя из правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 13.05.2014 N 1446/14, в случаях, подобных рассматриваемому, бремя доказывания смещается: указывающий на мнимость сделок, должен представлять соответствующие доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличии долга или обязательства, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания сделки, а также доказательства, опровергающие доводы о заключении сделки исключительно с целью злоупотребления правом.

Между тем, в рассматриваемом случае судами обстоятельств, свидетельствующих о такой цели спорной сделки, не установлено.

Какие-либо документы, свидетельствующие о том, что заключая договор стороны, осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам должника, совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела отсутствуют.

При этом, вопреки доводам кассационной жалобы, само по себе наличие признаков аффилированности сторон сделки не является свидетельством злоупотребления правом при ее совершении в отсутствие других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон.

В данном случае, разрешая спор по существу, суды исходили из реальности правоотношений сторон, указав на отсутствие в материалах дела доказательств мнимости договора аренды и злоупотребления его сторонами правом с учетом наличия в материалах дела доказательств фактической передачи ответчиком должнику обусловленного договором имущества в аренду.

Возражения ответчика о реальности оказанных услуг с использованием арендованного имущества не опровергнуты управляющим.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой возложено на истца.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении настоящего обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 285-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А40-310946/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Н.Н. Тарасов В.З. Уддина