Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2023 г. N Ф05-15591/21 по делу N А40-310946/2019

г. Москва

2 февраля 2023 г.

Дело N А40-310946/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2023.

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Мысака Н.Я., Дербенева А.А.,

при участии в судебном заседании

от АО "Мессояханефтегаз" - ООО "Газпромнефть Экспертные решения" - Рыбакова А.М. - по дов. от 26.12.2022 по 19.12.2025 в порядке передоверия по дов. от 21.12.2022,

от ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" - Шайхутдинова А.И. по дов. от 10.01.2023 на 3 мес.,

рассмотрев 30.01.2023 в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Мессояханефтегаз"

на определение от 05.07.2022

Арбитражного суд города Москвы,

постановление от 25.10.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительными сделками соглашений о взаимозачете,

заключенных между АО "Мессояханефтегаз" и ООО "Интеллект Дриллинг

Сервисиз",

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Интеллект

Дриллинг Сервисиз"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего к АО "Мессояханефтегаз" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022, заявление удовлетворено в части соглашений о взаимозачете от 20.11.2019, 16.12.2019, 30.12.2019, 20.01.2020, 20.05.2020,15.06.2020. В остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Мессояханефтегаз" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего должником - возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку заявителем кассационной жалобы приведены доводы относительно признания сделок недействительными, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, а также усматривается из материалов дела, между АО "Мессояханефтегаз" (заказчик) и должником (подрядчик) заключены договоры подряда N МСХ19/10204/00213/Р от 28.03.2019, N МСХ-19/10204/00139/Р от 04.03.2019 на бурение эксплуатационных скважин.

В результате заключения оспоренных соглашений о взаимозачете прекратились обязательства АО "Мессояханефтегаз" по оплате по указанным договорам на сумму 58 млн. руб.

В свою очередь, у должника прекращены обязательства перед АО "Мессояханефтегаз" по оплате по Агентскому договору на организацию авиаперевозок N МСХ-19/20000/00292/Д от 17.05.2019.

Конкурсный управляющий считал сделки по прекращению обязательств должника перед АО "Мессояханефтегаз" в размере 58 млн. руб. совершены при наличии неисполненных требований других кредиторов должника (п. 2 и п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части, суды указали на то, что вследствие совершения оспариваемых зачетов должником оказано предпочтение АО "Мессояханефтегаз" в отношении удовлетворения его требований перед другими кредиторами, требования которых возникли ранее, однако не были погашены должником и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со сложившейся судебной арбитражной практикой, действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности должника (в рамках договора поставки, лизинга, подряда), так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком какого-либо предпочтения.

При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (статья 431 ГК РФ).

При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре.

Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (статья 431 ГК РФ).

Для правильной квалификации возникших между обществом и компанией отношений и разрешения вопроса о применении к ним правил об отдельных видах договоров судам необходимо было, прежде всего, определить условия сделки, истолковав подписанные сторонами документы в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ, не ограничиваясь одним лишь воспроизведением наименования данных документов, указанного сторонами.

Толкование судом договора не может приводить к такому пониманию его условия, которое стороны с очевидностью не имели в виду (абзац третий пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Суд кассационной инстанции вывод судов об отсутствии отсутствие привязки агентского договора к договорам подряда считает преждевременным.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что в материалах дела имеется дополнительное соглашение к агентскому договору, в пункте 2 которого прямо указано на связь договоров подряда с агентским договором.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые акты подлежат отмене, поскольку суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

При новом рассмотрении спора судам следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суд города Москвы от 05.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу N А40-310946/2019 в обжалуемой части отменить.

Обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.Я. Мысак А.А. Дербенев