Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 августа 2024 г. N Ф05-14482/19 по делу N А40-95953/2019

г. Москва

15 августа 2024 г.

Дело N А40-95953/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Павленко Е.А. - Исаенко М.Г. по доверенности от 31.05.2024,

рассмотрев 12.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Чака Александра Матвеевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024

по заявлению должника о признании недействительными торгов, о переходе в пользу Чака А.М. прав и обязанностей по договору купли-продажи нежилого помещения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Чака Сергея Матвеевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2021 Чак Сергей Матвеевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Определением суда от 10.12.2021 финансовым управляющим должника утвержден Павленко Е.А.

В Арбитражный суд города Москвы заявление Чака Александра Матвеевича о переходе прав и обязанностей по договору купли-продажи нежилого помещения, в котором заявитель просит признать недействительными торги в отношении 1/2 доли нежилого помещения, назначение объекта недвижимости: нежилое помещение, площадь 19,6 кв. м, Подвал N 0, расположенное по адресу: г. Москва, Мичуринский проспект, Олимпийская деревня, д. 24-а, кадастровый номер: 77:07:0014005:15552, как проведенные с нарушением установленных законом правил пункта 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязанности продавца известить в письменной форме участника долевой собственности о намерении продать долю постороннему лицу с указанием цены и других условий продажи, а в случае отказа в признании торгов недействительными по мотивам предоставления Чаку А.М. возможности реализовать преимущественное право покупки по определенной по результатам этих торгов цене, сама возможность реализации которого будет блокирована признанием их недействительными, осуществить перевод в пользу Чака А.М. прав и обязанностей покупателя по заключенному с Рыбакиным Д.А. договору купли-продажи 1/2 доли нежилого помещения, назначение объекта недвижимости: нежилое помещение, площадь 19,6 кв. м, подвал N 0, расположенное по адресу: г. Москва, Мичуринский проспект, Олимпийская деревня, д. 24-а, кадастровый номер: 77:07:0014005:15552.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Чак А.М. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв финансового управляющего должника на кассационную жалобу.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 12.08.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Кузнецова В.В. на судью Перунову В.Л.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель финансового управляющего против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителя финансового управляющего, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022 утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества Чака С.М., утвержденное собранием кредиторов 04.10.2021, включающее в себя лот N 2 - 1/2 доли нежилого помещения, назначение объекта недвижимости: нежилое помещение, площадь 19.6 кв. м, Подвал N 0, расположенное по адресу: г. Москва, Мичуринский проспект, Олимпийская деревня, д. 24-а, кадастровый номер: 77:07:0014005:15552.

Финансовым управляющим были объявлены торги указанным имуществом на электронной торговой площадке "Региональная Торговая площадка" (https://regtorg.com) - первые торги прошли в период с 12.09.2022 по 18.10.2022 (сообщение из ЕФРСБ N 9582261 от 09.09.2022 о проведении торгов), торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок участников (сообщение из ЕФРСБ N 9909087 от 20.10.2022 о результатах торгов); повторные торги прошли в период с 31.10.2022 по 07.12.2022 (сообщение из ЕФРСБ N 9965604 от 27.10.2022 о проведении торгов), повторные торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок участников (сообщение из ЕФРСБ N 10292777 от 09.12.2022 о результатах торгов); торги посредством публичного предложения проходили в период с 10.01.2023 по 03.04.2023 (сообщение из ЕФРСБ N 10464189 от 30.12.2022 о проведении торгов).

В соответствии с протоколом N 5387-ОТПП/2/2 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 28.02.2023 в отношении лота N 2 "1/2 доли Нежилого помещения, назначение объекта недвижимости: нежилое помещение, площадь 19.6 кв. м, Подвал N 0, расположенное по адресу: г. Москва, Мичуринский проспект, Олимпийская деревня, д. 24-а, кадастровый номер: 77:07:0014005:15552" победителем торгов признан участник торгов Рыбакин Дмитрий Александрович, который, при отсутствии предложений других участников торгов, представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника в размере 136.000 рублей (НДС не облагается), которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Чак А.М., как сособственник (право собственности на 1/2 долю), посчитал, что ему не было предложено право выкупа, хотя он имел приоритет, в связи с чем, обратился с заявлением в порядке статьи 250 ГК РФ о переводе прав покупателя 1/2 доли в праве общей собственности на указанное нежилое помещение по результатам торгов, оформленных протоколом N 5387-ОТПП/2/2 от 28.02.2023 о результатах проведения торгов по лоту N 2, на Чака А.М.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 250 ГК РФ, пришел к выводу о неправомерности заявленных доводов Чака А.М. и отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о переводе прав и обязанностей покупателя по цене, сформировавшейся по итогам торгов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судебных инстанций.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на общее имущество, указанных в пункте 2 статьи 259.2 ГК РФ.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение 10 дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков (пункт 2 статьи 250 ГК РФ).

Последствием нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение 3 месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343 по делу N А65-40314/2018, при продаже доли должника-банкрота баланс интересов сособственника и кредиторов должника будет соблюден следующим образом: цена доли должника в праве общей собственности на реализуемое имущество должна быть определена по результатам открытых торгов и после определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора.

В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов.

Согласно пункту 91 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению. Последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.).

В рассматриваемом случае судами установлено, что поскольку по состоянию на дату подведения результатов торгов N 5387-ОТПП/2/2 в отношении собственника второй 1/2 доли указанного имущества Чака А.М. уже была введена процедура банкротства - реструктуризация долгов на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023 по делу N А40-246357/2022, финансовый управляющий Павленко Е.А. на основании статьи 205 Гражданского кодекса РФ, статьи 213.11 Закона о банкротстве и п. 4.7.1.1 Положения 10.03.2023 обратился в адрес Чака А.М. и его финансового управляющего Архипова В.В. с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки 1/2 доли нежилого помещения, назначение объекта недвижимости: нежилое помещение, площадь 19.6 кв. м, Подвал N 0, расположенное по адресу: г. Москва, Мичуринский проспект, Олимпийская деревня, д. 24-а, кадастровый номер: 77:07:0014005:15552 по цене 136 000,00 рублей.

Согласно отслеживанию почтовых идентификаторов N 12504781210467 и N 12504781210504 указанное предложение получено Чаком А.М. 18.03.2023, финансовым управляющим Архиповым В.В. 29.03.2023.

Финансовым управляющим Павленко Е.А. 11.04.2023 был получен ответ на предложение о реализации преимущественного права покупки недвижимого имущества от финансового управляющего Архипова В.В., в котором указано, что на дату настоящего ответа согласие финансового управляющего на совершение указанной сделки должником Чаком А.М. не запрашивалось, финансовым управляющим не давалось. При запросе соответствующего согласия в его предоставлении будет отказано в связи с тем, что на текущий момент реальное имущественное положение должника (Чака А.М.) не установлено, опись имущества, документы о правах на имущество, план реструктуризации долгов не представлены, вследствие чего возможность должника совершить соответствующую сделку без вреда конкурсной массе не подтверждена.

С учетом того, что в настоящем случае финансовым управляющим Павленко Е.А. нарушений действующего законодательства и правил проведения торговой процедуры допущено не было, предложение о реализации преимущественного права покупки было направлено в установленный законом срок, однако ни от Чака А.М., ни от его финансового управляющего согласие на реализацию указанного права получено не было, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными и перевода прав и обязанностей покупателя на Чака А.М.

Ссылка заявителя на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 N 23-П была правомерно отклонена судом апелляционной инстанции с указанием на его неприменимость к обстоятельствам настоящего дела.

Действительно, Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 N 23-П изменило практику реализации преимущественного права покупки собственником доли в праве на имущество. Согласно новому подходу, это право может быть реализовано до начала торгов, а не по итогам их проведения, как ранее было закреплено в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

При этом названное Постановление N 23-П не содержит положений о ретроспективном действии предусмотренных им правил, следовательно, новый механизм реализации права преимущественной покупки распространяется на процедуры торгов, проводимых после его официального опубликования.

На момент проведения спорных торгов существовало и широко применялось правовое регулирование (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343), исходившее из необходимости обеспечения сособственнику реализации преимущественного права выкупа доли путем направления предложения о заключении договора по цене, предложенной победителем торгов, то есть после определения победителя торгов.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявления Чака А.М. (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве применены судами правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Вопреки доводам кассационной жалобы недобросовестность действий финансового управляющего Чака А.М. не свидетельствует о нарушении преимущественного права покупки, однако, может служить основанием для взыскания с него убытков.

Вместе с тем, иные основания недействительности торгов, в том числе, о нарушении сроков заключения договора с победителем торгов, Чаком А.М. в заявлении не приводились, ввиду чего данные доводы не подлежат оценке судом кассационной инстанции.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А40-95953/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов