Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 июня 2024 г. N Ф03-1446/24 по делу N А73-11617/2018

г. Хабаровск

04 июня 2024 г.

А73-11617/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от Стадниковой О.В.: Мельника К.А., представителя по доверенности от 07.02.2023;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Стадниковой Олеси Валентиновны

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 04.12.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024

по делу N А73-11617/2018

по заявлению Стадниковой Олеси Валентиновны

о процессуальном правопреемстве

заинтересованные лица: Карпушенко Наталья Геннадьевна, конкурсный управляющий кредитным потребительским кооперативом "Далькредит" Саломатин Александр Александрович

в обособленном споре по заявлению кредитного потребительского кооператива "Далькредит" (ОГРН: 1022701287850, ИНН: 2724066112, адрес: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, д. 96А, оф. 716) в лице конкурсного управляющего Саломатиной Светланы Юрьевны

о включении требования о передаче жилых помещений в реестр требований участников строительства должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Техмонтаж" (ОГРН: 1052701545522, ИНН: 2723072868, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Дикопольцева, д. 48, оф. 406) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.11.2018 общество с ограниченной ответственностью "Техмонтаж" (далее - ООО "Техмонтаж", общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, применены правила параграфа 7 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о банкротстве застройщиков, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Качура Артура Александровича.

Далее определениями от 07.12.2018, от 27.12.2019, от 21.05.2020, от 07.06.2021 и от 02.12.2021 конкурсными управляющими в деле о банкротстве ООО "Техмонтаж" последовательно утверждались Карнаушко Игорь Андреевич, Кузьмин Павел Борисович, Виногоров Владимир Геннадьевич, Ануров Илья Игоревич и Пережогин Антон Олегович.

Впоследствии конкурсным управляющим должником утвержден Артамонов Борис Александрович (определение суда от 01.06.2022).

В рамках данного дела о банкротстве 20.03.2023 Стадникова Олеся Валентиновна (далее также - заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в отношении требования кредитного потребительского кооператива "Далькредит" (далее - КПК "Далькредит", кооператив) о передаче трехкомнатной квартиры, расположенной в блок-секции N 3, третья по счету слева направо на лестничной площадке, этаж 4-й, строительной площадью 98,25 кв.м, включенного в реестр требований о передаче жилых помещений определением суда от 29.08.2019.

К участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц привлечены конкурсный управляющий КПК "Далькредит" Саломатин Александр Александрович и Карпушенко Наталья Геннадьевна.

Определением суда от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, Стадникова О.В. в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ее заявитель указывает на то, что уступаемые КПК "Далькредит" права требования зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (далее - Управление Росреестра по Хабаровскому краю) на основании определения Арбитражного суда Хабаровского края от 03.12.2020 по делу N А73-568/2018 о банкротстве КПК "Далькредит", что подтверждается соответствующей выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН). Полагает, что конкурсный управляющий ООО "Техмонтаж" должен был включить в реестр застройщика требования кооператива на основании определения суда от 29.08.2019, а негативные последствия от его бездействия не могут быть возложены на нее. Считает, что требования Карпушенко Н.Г. необоснованно включены в реестр застройщика, поскольку сделка по переуступке права требования признана недействительной.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Стадниковой О.В. поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в отсутствие иных участвующих в споре лиц.

Заслушав представителя заявителя, изучив материалы дела, проверив законность определения от 04.12.2023 и постановления от 14.02.2024, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением суда от 29.03.2019 по данному делу о банкротстве удовлетворено заявление Карпушенко Н.Г. о включении в реестр требований участников строительства ООО "Техмонтаж" требования о передаче жилых помещений: 1) двухкомнатной квартиры площадью, согласно проекту 72,28 кв.м (состоящей из общей площади квартиры, составляющей 63,72 кв.м, и площади балкона 8,56 кв.м, с учетом понижающего коэффициента 0,5), расположенной в блок секции N 3 на 3 этаже, 5 по счету слева направо на лестничной площадке, стоимость передаваемого права составляет 3 304 200 руб.; 2) трехкомнатной квартиры площадью, согласно проекту 98,25 кв.м (состоящей из общей площади квартиры, составляющей 90,17 кв.м, и площади балкона 8,08 кв.м, с учетом понижающего коэффициента 0,5), расположенной в блок секции N 3 на 4 этаже, 3 по счету слева направо на лестничной площадке, стоимость передаваемого права составляет 4 040 800 руб.

Требования Карпушенко Н.Г. обоснованы наличием прав по договору уступки прав требования от 14.04.2018 N 14/4/2018 по договору уступки прав требования от 02.11.2017 N 2/11/2017, договорам участия в долевом строительстве от 19.10.2009 N 412/2009 и N 415/2009.

Определением суда от 29.08.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего КПК "Далькредит" Саломатиной Светланы Юрьевны о включении требования в реестр требований участников строительства в отношении 43 помещений, при этом имеется дублирование квартир: пункт 32 - трехкомнатная квартира блок-секция N 3, третья по счету слева направо на лестничной площадке, этаж N 3, 98,25 кв.м, оплаченная в размере 4 041 609 руб.; пункт 37 - трехкомнатная квартира блок-секция N 3, третья по счету слева направо на лестничной площадке, этаж N 3, 98,25 кв.м, оплаченная в размере 4 041 609 руб.

Требования КПК "Далькредит" предъявлены и включены на основании: договора участия в долевом строительстве от 17.07.2017 N 1, с учетом договора цессии от 31.07.2017 N 31/07/201715; договора участия в долевом строительстве от 13.04.2017 N 2017/07/13-4, с учетом договора цессии от 19.07.2017 N 2017/07/13-4/1; договоров участия в долевом строительстве от 19.10.2009 NN: 410/2009 - 417/2009, 419/2009, 281/2009, с учетом договора цессии от 01.09.2017 N 01/09/2017-10; договора участия в долевом строительстве от 17.07.2017 N 3, с учетом договора цессии от 31.07.2017 N 31/07/2017-4; договора участия в долевом строительстве от 19.10.2009 N 305/2009, с учетом договора цессии от 04.08.2016 N 2/2016.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.12.2020 по делу N А73-568/2018 о банкротстве КПК "Далькредит" признан недействительным договор от 29.09.2017 частичной переуступки прав требования N 29/09/01 по договору уступки прав требования от 01.09.2017 N 01/09/2017-10, заключенный между Скорицким Сергеем Сергеевичем и кооперативом. Восстановлено право требования КПК "Далькредит" по договору частичной переуступки прав требования от 29.09.2017 N 29/09/01 по договору уступки прав требования от 01.09.2017 N 01/09/2017-10 в размере 7 345 000 руб. на объекты недвижимости: двухкомнатная квартира площадью, согласно проекту 72,28 кв.м, расположенная в блок секции N 3 на 3 этаже, 5 по счету слева направо на лестничной площадке; трехкомнатная квартира площадью, согласно проекту 98,25 кв.м, расположенная в блок секции N 3 на 4 этаже, 3 по счету слева направо на лестничной площадке, расположенные в Многоэтажном жилом доме по ул. Рокосовского в Индустриальном районе г. Хабаровска (1-й пусковой комплекс), расположенном на земельном участке с кадастровым номером: 27:23:051113:54, по адресу: Хабаровский край, г. Хабаровск, Индустриальный район, участок находится примерно в 31,6 м по направлению на северо-запад от ориентира "жилое здание", расположенного за пределами участка, адрес ориентира: ул. Рокосовского, дом 24.

Впоследствии между КПК "Далькредит" в лице конкурсного управляющего Саломатина А.А. (цедент) и Стадниковой О.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 19.12.2022 N 19/12-25, согласно которому в пользу цессионария передано право требования в отношении трехкомнатной квартиры в блок секции N 3, третья по счету слева направо на лестничной площадке на 4 этаже, площадью, согласно проекту 98,25 кв.м. Из пункта 2.1 договора следует, что стоимость уступаемого права составляет 350 000 руб.

В отношении прав требований данного помещения 03.03.2023 произведена государственная регистрация договора уступки прав требования.

Из сведений ЕГРН по разделу реквизитов договоров следует, что права возникли из следующих представленных документов: договор участия в долевом строительстве от 19.10.2009 N 415/2009; договор цессии от 06.08.2015; договор цессии от 01.09.2017 N 01/09/2017-10; договор цессии от 29.09.2017 N 29/09/01; договор цессии от 02.11.2017 N 2/11/2017; договор цессии от 14.04.2018 N 14/4/2018; договор цессии от 14.09.2019 N 14/09/2019; определение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.12.2020 по делу N А73-568/2018; договор цессии от 19.12.2022 N 19/12-25.

Полагая, что в определении суда от 29.08.2019 по данному делу о банкротстве имеется ошибка в части указания в пункте 32 или 37 одинаковых квартир, поскольку должны содержаться сведения о включении в реестр требований участников строительства требования о передаче трехкомнатной квартиры в блок секции N 3, третья по счету слева направо на лестничной площадке на 4 этаже, площадью, согласно проекту 98,25 кв.м, а также ссылаясь на переход права требования от КПК "Далькредит" на данную квартиру, Стадникова О.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

В случае, если требования были включены в реестр на основании судебного акта, с учетом положений статьи 16 Закона о банкротстве и статей 16, 69 АПК РФ - изменение в реестр требований кредиторов может быть внесено конкурсным управляющим в отношении такого требования исключительно по результатам процессуальных действий, ввиду отмены судебного акта, изменения судебного акта или процессуального правопреемства.

Вопрос о включении требований в реестр требований участников строительства разрешается в порядке статей 201.4 - 201.5 Закона о банкротстве посредством предъявления требований конкурсному управляющему, а в случае несогласия с принятым решением конкурсным управляющим застройщиком - посредством судебной защиты.

Рассмотрев заявление Стадниковой О.В. о замене кредитора КПК "Далькредит" в реестре требований участников строительства ООО "Техмонтаж", суд первой инстанции установил следующее.

Определением суда от 14.12.2022 по данному делу о банкротстве отказано в пересмотре судебного акта от 29.03.2019 о включении требования Карпушенко Н.Г. в реестр требований участников строительства ООО "Техмонтаж" по вновь открывшимся обстоятельствам.

С заявлением о процессуальной замене Карпушенко Н.Г. на КПК "Далькредит" никто не обращался, применительно к положениям статей 61.1 и 61.6 Закона о банкротстве уступка прав требований не оспаривалась и последствия в виде возврата прав требований от Карпушенко Н.Г. в пользу кооператива не принимались. На момент включения в реестр требований Карпушенко Н.Г. - договор уступки прав требований, по условиям которого к ней перешли права требования к ООО "Техмонтаж", являлся действительным.

При этом определение суда от 29.08.2019 не содержит сведений о включении в реестр требований участников строительства требования КПК "Далькредит" в отношении трехкомнатной квартиры в блок секции N 3, третья по счету слева направо на лестничной площадке на 4 этаже, площадью, согласно проекту 98,25 кв.м.

Далее, определением суда от 07.03.2023 по данному делу о банкротстве произведена процессуальная замена по определению от 29.08.2019 КПК "Далькредит" на его правопреемников - общество с ограниченной ответственностью "Мегасах" и Селеговского Дмитрий Сергеевича. В том числе, произведена процессуальная замена кооператива на Селиговского Д.С. в отношении трехкомнатной квартиры в блок-секции N 3, третья по счету слева направо на лестничной площадке, этаж N 3, 98,25 кв.м, оплаченная в размере 4 041 609 руб. При этом, как установлено судом первой инстанции, задублированность в резолютивной части судебного акта о процессуальном правопреемстве данной квартиры - отсутствует; равно не указано на наличие замены по праву требований в отношении трехкомнатной квартиры в блок секции N 3, третья по счету слева направо на лестничной площадке на 4 этаже, площадью, согласно проекту 98,25 кв.м.

В рамках дела о банкротстве ООО "Техмонтаж" постановлением суда апелляционной инстанции от 07.03.2023 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о погашении требований участников строительства посредством передачи объектов незавершенного строительства и прав на земельный участок созданному участниками строительства жилищно-строительному кооперативу "Рубин", в связи с чем, требования участников на момент рассмотрения данного спора считаются погашенными, поскольку указанные лица являются пайщиками данного жилищно-строительного кооператива.

Согласно представленному в материалы дела письму публично-правовой компании "Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства" ("Фонд развития территорий") от 17.08.2023 N 08-31036-КТ в пользу Карпушенко Н.Г. как участнику долевого строительства объекта незавершенного строительства платежами от 26.04.2023 и от 02.05.2023 произведена выплата в размере 3 763 273,27 руб. и 4 784 238,61 руб. соответственно.

Следовательно, исходя из положений статьи 382, пунктов 1 и 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 16, 201.1, 201.4 - 201.5 Закона о банкротстве, статей 16 и 69 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к выводы о том, что в реестр требований участников строительства ООО "Техмонтаж" были включены требования именно Карпушенко Н.Г., в том числе, и в отношении спорного жилого помещения.

Кроме того, суды заключили, что конкурсный управляющий КПК "Далькредит", обладая правами процессуального истца применительно к положениям статей 41 и 49 АПК РФ, сформировал свои требования для включения их в реестр участников строительства ООО "Техмонтаж", согласно которым кооператив не претендовал на спорное помещение - трехкомнатная квартира в блок секции N 3, третья по счету слева направо на лестничной площадке на 4 этаже, площадью, согласно проекту 98,25 кв.м.

Помимо этого судами также отмечено, что даже в случае подачи КПК "Далькредит" требования в отношении спорной квартиры, с учетом наличия вступившего в законную силу судебного акта, определяющего правовую принадлежность права требования Карпушенко Н.Г. - такое требование не подлежало удовлетворению.

Вместе с тем, определением суда от 03.12.2020 по делу N А73-568/2018 установлено, что в период рассмотрения спора Скорицким С.С. заключен договор уступки прав требования от 14.09.2019 N 14/9-2019 с Карпушенко Н.Г. как с цедентом - лицом, которому принадлежат на дату совершения данной сделки права (требования) по договорам участия в долевом строительстве от 19.10.2009 N 412/2009 и от 19.10.2009 N 415/2009; применены последствия недействительности сделки по возврату от Скорицкого С.С. прав требований к КПК "Далькредит".

Скорицкий С.С. не обращался после совершенной уступки прав требований за правопреемством и заменой кредитора (Карпушенко Н.Г.) по обязательствам, установленным определением от 29.03.2019. Конкурсный управляющий КПК "Далькредит" также не предпринял мер к процессуальной замене после вступления в законную силу определения суда от 03.12.2020 по делу N А73-568/2018 (о признании сделки недействительной).

Исходя из пункта 3 статьи 382 ГК РФ, абзаца второго пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" и пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", неуведомление должника о перемене лица в обязательстве влечет наступление определенных правовых последствий для нового кредитора.

Соответственно, ввиду процессуального бездействия, требования Карпушенко Н.Г. сохранялись в реестре участников строительства как перед надлежащим кредитором, с точки зрения исполнения обязательств в применении Закона о банкротстве. Обязательства ООО "Техмонтаж" считаются прекращенными после удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего о погашении требований участников строительства посредством передачи объектов незавершенного строительства и прав на земельный участок созданному участниками жилищно-строительному кооперативу. После передачи прав и обязанностей, распоряжение правами и осуществление правопреемства производится вне дела о признании общества банкротом, поскольку не влияет на права и обязанности должника, ввиду отсутствия третьей очереди реестра требований как такового. Более того, в пользу Карпушенко Н.Г. произведена выплата как участнику долевого строительства объекта незавершенного строительства, в том числе, по обязательствам в отношении спорного помещения, после трансформации требований в денежные.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что Стадникова О.В. не может претендовать на замену кредитора в реестре требований кредиторов должника, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Довод о том, что уступаемые КПК "Далькредит" права требования зарегистрированы Управлением Росреестра по Хабаровскому краю на основании определения Арбитражного суда Хабаровского края от 03.12.2020 по делу N А73-568/2018 о банкротстве КПК "Далькредит", что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРН, не принимается судом округа, поскольку не имеет правового значения при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве при наличии вступивших в законную силу судебных актов в отношении требований кредиторов, включенных в реестр о передаче жилых помещений.

Как верное отмечено судами обеих инстанций, в реестр требований участников строительства включены права требования КПК "Далькредит" и Карпушенко Н.Г. по разным квартирам.

Довод о том, что конкурсный управляющий ООО "Техмонтаж" должен был включить в реестр застройщика требования кооператива на основании определения суда от 29.08.2019, а негативные последствия от его бездействия не могут быть возложены на заявителя, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен ввиду того, что на момент включения в реестр требований Карпушенко Н.Г. - договор уступки прав требований, по условиям которого к ней перешли права требования к ООО "Техмонтаж", являлся действительным; требования Карпушенко Н.Г. сохранялись в реестре требований участников строительства как перед надлежащим кредитором.

Ссылка на то, что требование Карпушенко Н.Г. необоснованно включено в реестр застройщика, поскольку сделка по переуступке права признана недействительной, признается несостоятельным, поскольку на дату обращения конкурсного управляющего КПК "Далькредит" (27.03.2019) с заявлением о включении требований о передаче жилых помещений и вынесения соответствующего определения арбитражным судом (29.08.2019), договор частичной переуступки от 29.09.2017 N 29/09/01 по договору уступки прав требования от 01.09.2017 N 01/09/2017-10 в отношении спорной квартиры, первоначально заключенный КПК "Далькредит" со Скорицким С.С., являлся действительным и у кооператива отсутствовали основания для подачи заявления о включении требований по ней в реестр требований о передаче жилых помещений. Из заявления КПК "Далькредит" также следует, что кооператив не претендовал на права требования в отношении спорного помещения - трехкомнатной квартиры в блок секции N 3, третья по счету слева направо на лестничной площадке на 4 этаже, площадью, согласно проекту 98,25 кв.м. Законные основания претендовать на спорную квартиру появились только после вынесения судом определения от 03.12.2020 о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве кооператива (N А73-568/2018).

Иные доводы кассационной жалобы также не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, являлись предметом их рассмотрения и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения и постановления, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 04.12.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу N А73-11617/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

С.О. Кучеренко А.Ю. Сецко