Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 ноября 2022 г. N Ф06-25575/22 по делу N А55-22274/2019

г. Казань

30 ноября 2022 г.

Дело N А55-22274/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Тертьякова Н.А.,

при участии:

Анцинова А.В.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Анцинова Андрея Валентиновича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022

по делу N А55-22274/2019

по заявлению конкурсного управляющего Мамонтова Валерия Николаевича о признании недействительными сделок, совершенных в пользу Анцинова Андрея Валентиновича и примени последствий их недействительности к в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Больверк", ИНН 6381012469,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Больверк" (далее - ООО "Больверк", должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 ООО "Больверк" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего утвержден Мамонтов В.Н.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил:

- признать недействительными сделками платежи на общую сумму 1 179 477,97 руб., совершенные обществом "Больверк" в пользу Анцинова А.В.;

- применить последствия недействительности сделок должника в виде взыскания с Анцинова А.В. в пользу общества "Больверк" денежных средств в сумме 1 179 477,97 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Анцинов А.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил вынесенные по обособленному спору судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в заявленных конкурсным управляющим должником требований в полном объеме.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также неправильным применением судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судами не дана оценка доводам Анцинова А.В. о том произведенные обществом "Больверк" платежи в адрес как самого Анцинова А.В., так и иных работников общества "Стройотряд N 13" осуществлялись в счет взаиморасчетов с обществом "Стройотряд N 13" и по просьбе последнего в порядке погашения задолженности общества "Больверк" по оплате выполненных подрядных работ. Анцинов А.В. настаивал, что работником общества "Больверк" не являлся, и полученные на свой счет денежные средства рассматривал в качестве заработной платы за работу в обществе "Стройотряд N 13". При этом самим обществом "Стройотряд N 13" перечисленные обществом "Больверк" напрямую работникам общества "Стройотряд N 13" денежные средства учитывались (проводились) по счету 62 (расчеты между покупателями и заказчиками) как погашение задолженности общества "Больверк" по договорам субподряда N 0047 от 01.08.2017 и N 0066 от 28.06.2018.

Заявитель кассационной жалобы также полагает, что судами необоснованно не принята во внимание представленная им бухгалтерская документация общества "Стройотряд N 13", которая подтверждает как наличие задолженности общества перед своими работниками по заработной плате, так и соразмерное уменьшение такой задолженности в результате выплат общества "Больверк". По мнению кассатора, суды неверно распределили бремя доказывания, безосновательно возложив на ответчика обязанность доказать, по какой причине бухгалтерия общества "Больверк" указала в качестве основания платежей в пользу Анцинова А.В. "выплата заработной платы". Заявитель кассационной жалобы также считает, что аффилированность обществ "Больверк" и "Стройотряд N 13" в данном случае не имеет правового значения и не может служить основанием для признания оспариваемых платежей недействительными.

В судебном заседании Анцинов А.В. настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы.

От конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. поступил мотивированный отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения на доводы Анцинова А.В., а также согласие с выводами судов об осуществлении оспариваемых платежей в ситуации имущественного кризиса общества "Больверк" и осведомленности Анцинова А.В. о таком кризисе, в связи с чем просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2022 удовлетворено ходатайство общества "Больверк" об участии в судебном заседании путем веб-конференции.

23.11.2022 в 10 час. 11 мин. от представителя конкурсного управляющего общества "Больверк" Мамонтова В.Н. Соколовой Е.А. в суд поступила телефонограмма о невозможности участия в судебном заседании путем использования системы веб-конференции в связи с техническими неполадками, в связи с чем представителю конкурсного управляющего было предложено повторно подать ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции через систему "Мой арбитр" с целью обеспечения участия в рассмотрении кассационной жалобы Анцинова А.В.; представитель конкурсного управляющего общества "Больверк" отказалась от подачи повторного ходатайства и заявила о проведении судебного заседания без её участия.

С учетом этого, наличия в материалах дела мотивированного отзыва конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу Анцинова А.В. и в отсутствие волеизъявления конкурсного управляющего общества "Больверк" на повторную подачу ходатайства об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции суд округа полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителя конкурсного управляющего должником и иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в результате анализа движения денежных средств по расчетному счету должника конкурсным управляющим выявлены платежи с расчетных счетов должника в пользу Анцинова А.В. в период с 25.05.2018 по 19.09.2019 на общую сумму 1 179 477,97 руб. с указанием в качестве основания платежей: "заработная плата", "командировочные расходы".

Полагая, что в отсутствие доказательств наличия трудовых отношений между обществом "Больверк" и Анциновым А.В., поскольку ни на момент совершения оспариваемых платежей, ни ранее Анцинов А.В. не являлся работником ООО "Больверк", оспариваемые платежи в пользу Анцинова А.В. являются недействительными по основаниям, указанным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Мамонтов В.Н. обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая относительно заявленных требований, Анцинов А.В. признавал факт отсутствия трудовых отношений с обществом "Больверк", однако указывал, что оспариваемые перечисления денежных средств были обусловлены наличием задолженности должника перед обществом "Стройотряд N 13" по договорам субподряда. Перечисление оспариваемых сумм осуществлялось по письмам общества "Стройотряд N13", содержащим просьбу оплатить заработную плату сотрудникам общества "Стройотряд N 13" по прилагаемым спискам перечисляемой заработной платы (письма N 17 от 25.05.2018, N 18 от 30.05.2018, N26 от 08.06.2018, N71 от 23.10.2018, N89 от 28.12.2018) в счет погашения задолженности общества "Больверк" перед обществом "Стройотряд N 13".

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды руководствовались положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходили из следующего.

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 31.07.2019, спорные платежи совершены в период с 25.05.2018 по 19.09.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды указали, что в период осуществления оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у общества "Больверк" имелась непогашенная задолженность перед обществом "СтройИнвестПроект" на сумму 2 982 835,79 руб., подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суд Самарской области от 18.12.2018 по делу N А55-29304/2018, и послужившая в дальнейшем основанием для возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).

Оценивая доводы Анцинова А.В. о том, что оспариваемые перечисления денежных средств были обусловлены наличием задолженности должника перед обществом "Стройотряд N 13" по договорам субподряда и осуществлены по просьбе последнего, суды установили, что Анцинов А.В. является руководителем и единственным участником общества "Стройотряд N 13" с 10.08.2016 по настоящее время.

В то же время, как указали суды, документов об осуществлении Анциновым А.В. трудовой деятельности в обществе "Больверк" (трудовой договор, приказ о принятии на работу и пр.) в материалы дела не представлено. В связи с этим в отсутствие трудовых отношений между должником и ответчиком указание в назначении спорных платежей такого основания, как "заработная плата..." должно свидетельствовать о том, что такие платежи в пользу ответчика произведены в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Суды также указали, что ответчиком не даны разумные пояснения о том, почему в назначениях спорных платежей указано именно "заработная плата" и почему обществом "Больверк" в дальнейшем не вносились изменения в назначении платежа и никем из сторон не заявлялось о необходимости таких изменений.

Отклоняя доводы Анцинова А.В. о наличие договорных отношений между обществами "Больверк" и "Стройотряд N 13", подтверждающих реальность оспариваемых платежей и оплату обществом "Больверк" за общество "Стройотряд N 13" по письмам в порядке статьи 313 ГК РФ в счет погашения задолженности по договорам субподряда, суды исходили из того, что общество "Стройотряд N 13" входит в одну группу компаний с должником и подконтрольно последнему, а сам Анцинов А.В. является заинтересованным лицом к должнику.

Суды указали, что общество "Стройотряд N 13" использовалось должником в качестве транзитного заемщика для пополнения собственных оборотных средств (постановление суда апелляционной инстанции от 28.06.2022 по делу N А55-10304/2018 о несостоятельности (банкротстве) АО "АктивКапиталБанк"); использовалось должником для создания фиктивного документооборота (акт налоговой проверки N 58 от 24.11.2020).

С учетом этого суды пришли к выводу о том, что хозяйственная деятельность и материально-техническое обслуживание общества "Стройотряд N 13" обеспечивалось за счет общества "Больверк", то есть имела место схема финансирования общества "Стройотряд N 13" должником.

Установив вышеуказанные обстоятельства, а также наличие родственных и дружеских отношений с основными бенефициарами должника, суды признали Анцинова А.В. заинтересованным по отношению к обществу "Больверк" лицом, в связи с чем, исходя из повышенного стандарта доказывания, критически оценили представленные ответчиком документы, подтверждающие как наличие между обществами "Больверки" и "Стройотряд N 13" хозяйственных отношений, вытекающих из договоров субподряда N 0047 от 01.08.2017 и N 0066 от 28.06.2018, так и просьбу общества "Стройотряд N 13" к должнику выплатить заработную плату сотрудникам общества "Стройотряд N 13" в связи с блокировкой счетов общества. Суды также пришли к выводу, что ответчик знал и должен был знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми платежами.

На этом основании суды пришли к выводу о том, что спорные перечисления денежных средств в сумме 1 179 477,97 руб. являются недействительными сделками, совершенными в отсутствие встречного предоставления и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Применяя последствия недействительности сделок в порядке статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости взыскания с Анцинова А.В. в пользу должника полученные денежные средства в сумме 1 179 477,97 руб., с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Между тем, судами не учтено следующее.

Как установлено судами, спорные платежи совершены в период с 25.05.2018 по 19.09.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Больверк" возбуждено 31.07.2019).

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. По смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в пределах трех лет до или после возбуждения дела о банкротстве, необходимо наличие совокупности определенных условий: причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели.

Из диспозиции названных норм следует, что для вывода о подозрительности сделки во внимание должны приниматься все обстоятельства её совершения, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 N 20-П).

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума N 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Согласно пункту 21 указанного постановления Пленума N 54, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

В рассматриваемом случае свои возражения против заявленных конкурсным управляющим требований Анцинов А.В. обосновывал наличием соглашения между должником и обществом "Стройотряд N 13" по вопросу погашения задолженности по договорам N 0047 от 01.08.2017 и N 0066 от 28.06.2018 путем выплаты должником заработной платы как самому Анцинову А.В., так и иным работникам общества "Стройотряд N 13".

В обоснование этого ответчиком представлены письма общества "Стройотряд N 13" в адрес должника с просьбой оплатить заработную плату сотрудникам общества "Стройотряд N 13" по прилагаемым спискам в счет погашения задолженности общества "Больверк" перед обществом "Стройотряд N 13" по договору субподряда N 0047 от 01.08.2017 и договору N 0066 от 28.06.2018. Согласно указанным спискам, помимо самого Анцинова А.В. заработная плата подлежала выплате еще 10 (десяти) сотрудникам общества.

Таким образом, при оценке приведенных Анциновым А.В. доводов значимым является выяснение вопроса о наличии как задолженности общества "Больверк" перед обществом "Стройотряд N 13", вытекающей из указанных в переписке сторон договоров, так и указанного ответчиком соглашения.

В связи с этим исследованию также подлежали основания отражения (проводки) спорных платежей должника в бухгалтерском учете как общества "Больверк", так и общества "Стройотряд N 13" как относительно уменьшения задолженности общества "Больверк" по вышеуказанным договорам, так и уменьшения задолженности общества "Стройотряд N 13" по заработной плате перед своими сотрудниками за соответствующие периоды.

Между тем, оценивая доводы сторон, суды ограничились констатацией недоказанности факта наличия трудовых отношений между должником и Анциновым А.В. (при том, что сам ответчик и не отрицал этого), а также аффилированности должника, общества "Стройотряд N 13" и Анцинова А.В., в связи с чем отклонили все доводы Анцинова А.В. как о наличии взаимоотношений между должником и обществом "Стройотряд N 13", так и об исполнении должником обязательств общества перед своими сотрудниками в порядке статьи 313 ГК РФ.

Кроме того, установив факты неоднократного погашения должником на протяжении длительного времени расходов общества "Стройотряд N 13" по оплате налогов, услуг интернета, аренды, приобретения нефтепродуктов, транспортно-экспедиционный услуг, ремонта транспортных средств, мойки а/м, прав использования СБИС, страховых услуг, членских взносов в саморегулируемую организацию строителей и т.д., суды не увидели противоречия в своем выводе об отсутствии экономической целесообразности погашения должником задолженности общества "Стройотряд N 13" по заработной плате перед своими сотрудниками с учетом аффилированности должника и общества.

По-разному истолковав одни и те же обстоятельства, суды допустили неверное применение норм материального права, расценив спорные правоотношения исключительно как отношения между должником и Анциновым А.В., что привело к неверному применению положений статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве о правовых последствиях недействительности сделок в виде взыскания полученных денежных средств в качестве заработной платы непосредственно с сотрудников общества "Стройотряд N 13".

При таких условиях суд округа полагает, что выводы судов о признании оспариваемых платежей недействительными сделками недостаточно обоснованы, сделаны судами преждевременно, без надлежащего полного исследования и оценки всех обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, вышеуказанные обстоятельства судами надлежащим образом не исследованы и не оценены, что повлекло вынесение неправильных судебных актов, в связи с чем определение суда первой инстанции от 08.07.2022 и постановление апелляционного суда от 12.09.2022 подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, с учетом комплексного анализа обстоятельств дела, выводов вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2021 по настоящему делу о включении требований общества "Стройотряд N 13" в реестр требований кредиторов должника, исследовать и оценить все представленные доказательства, и по результатам исследования и оценки этих доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и надлежащими положениями законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу N А55-22274/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков